Suite à l’annonce de leur projet de fusion, Carmila et Cardety signent un traité de fusion et publient leurs résultats et indicateurs clés proforma au 31 décembre 20161

BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Carmila et Cardety (Paris:CARD), deux sociétés foncières spécialisées
dans la gestion de centres commerciaux et de retail parks
attenants à des magasins sous enseigne du groupe Carrefour, ont annoncé
le 2 mars 2017 leur projet d’accord en vue de la fusion-absorption de
Carmila par Cardety.

Le projet de rapprochement entre les deux sociétés a pour objectif de
créer une société foncière cotée majeure dédiée à la valorisation et au
développement de centres commerciaux leaders, en France, en Espagne et
en Italie, en s’appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe
Carrefour, un des premiers distributeurs mondiaux et l’un des leaders de
la distribution alimentaire en Europe.

Les conseils d’administration de Cardety et Carmila ont approuvé le 31
mars 2017 la fusion des deux sociétés et la parité de fusion d’une
action Cardety contre 3 actions Carmila et un traité de fusion a été
signé le 4 avril 2017, entérinant ainsi le projet de fusion annoncé le 2
mars dernier par voie de communiqué de presse conjoint.

Sous réserve de l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF) d’un document E et de l’obtention de certaines autorisations, la
fusion serait soumise à l’approbation des actionnaires de Carmila et de
Cardety réunis en Assemblée Générale dans le courant de l’année 2017.

L’entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à une
grande surface alimentaire et 3^e foncière de commerce cotée
en Europe continentale, disposerait en valeur pro-forma au 31 décembre
2016 :

• d’un patrimoine d’une valeur d’expertise²
  de 5,3 milliards d’euros,
• comprenant 205 centres commerciaux et retail parks pour
  une surface locative totale de 1,27 million de m²,
• le taux de rendement moyen³ des actifs
  détenus par l’ensemble ressortant à 5,9%.

L’actif net réévalué pro-forma de l’entité fusionnée s’élèverait
à 2,8 milliards d’euros (sur la base de l’ANR EPRA⁴
publié de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).

L’ensemble fusionné disposerait d’un large portefeuille diversifié de
centres commerciaux leaders ou co-leaders⁵ dans leur zone de
chalandise, localisés dans 3 pays, la France, l’Espagne et l’Italie :

Avec 84% de centres leader ou co-leader, l’ensemble fusionné
bénéficierait de fortes positions locales qu’il continuera à développer
en s’appuyant sur une stratégie résolument différenciante de Foncière
Commerçante, une présence historique et la puissance du Groupe Carrefour
qui lui permet de bénéficier de locomotives alimentaires puissantes dans
chacune de ses localisations.

Le Groupe Carrefour, propriétaire des murs des magasins alimentaires et
des parkings attenants aux centres commerciaux et retail parks détenus
par le nouvel ensemble représente moins de 1% des loyers de l’entité
fusionnée.

Indicateurs clés de l’ensemble fusionné

Informations Financières Consolidées proforma non
auditées (en millions d’euros)

Pour de plus amples informations sur l’ensemble consolidé, figurent en
annexe les informations financières consolidées pro-forma non-auditées
de l’ensemble fusionné Cardety/Carmilla au 31 décembre 2016.

Un portefeuille intégralement rénové d’ici fin 2017

Le programme de rénovation de l’ensemble de ses actifs, lancé par
Carmila dès 2014, représente sur la période 2014-2017 un investissement
global estimé à environ 350 millions d’euros (dont 90 millions d’euros
portés par Carmila). Ce programme était déployé fin 2016 sur 89% du
portefeuille. Il se poursuivra pour s’achever sur l’exercice 2017.

Un pipeline d’extensions de 37 projets
représentant un montant d’investissement de 1,5 milliards d’euros¹⁵
à horizon 2022

Au niveau du périmètre fusionné, 37 projets d’extensions sont
actuellement lancés et en cours de déploiement. A fin 2016, 21 permis de
construire et 26 autorisations administratives (CDAC) étaient d’ores et
déjà obtenus sur ces projets contrôlés¹⁶.

Carmila et Cardety estiment que ces projets de développement pourraient
générer 100 millions d’euros de valeur locative additionnelle en
année pleine, pour un retour sur investissement moyen¹⁷
de l’ordre de 6,5%.

Des acquisitions ciblées de centres commerciaux
attenants à des magasins Carrefour

L’ensemble fusionné poursuivrait sa stratégie de renforcement de son
portefeuille en procédant à des acquisitions de centres commerciaux et
retail parks autour d’un magasin Carrefour présentant un potentiel de
création de valeur.

Le partenariat avec Carrefour ouvre des opportunités d’acquisitions de
gré à gré grâce aux relations locales développées de longue date, avec
un potentiel de revalorisation post acquisition.

Carmila et Cardéty estiment que la valeur des centres commerciaux
attenant à des magasins Carrefour détenus par des tiers en France,
Espagne et Italie s’élève à plus de 15 milliards d’euros,
constituant ainsi un gisement important de croissance externe pour
l’ensemble fusionné.

En fusionnant, Cardety et Carmila formeraient la 3^ème
foncière cotée de centres commerciaux d’Europe Continentale.

Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris serait renommé Carmila et
pourrait s’appuyer sur les atouts concurrentiels suivants pour écrire
une nouvelle page de son histoire :

1. Un acteur leader dans le segment des foncières de centres
commerciaux en Europe Continentale avec un patrimoine d’une valeur
d’expertise de 5,3 milliards d’euros (droits inclus) composé de 205
centres commerciaux et retail parks, guidé par une ambition fondamentale
: assurer et renforcer le leadership local de chacun de ses centres
commerciaux ;

2. Un partenariat stratégique noué avec le Groupe Carrefour qui
constituera un avantage concurrentiel majeur pour la nouvelle entité en
lui permettant de développer sa stratégie en s’appuyant sur un groupe de
distribution d’envergure mondiale avec un ancrage local historique, et
des outils uniques de connaissance et de ciblage des clients au niveau
local ;

3. Une approche différenciante de « Foncière Commerçante »,
visant notamment à accompagner ses locataires-commerçants dans
l’accroissement de leur chiffre d’affaires en mettant à leur disposition
des outils digitaux sur mesure de marketing ciblé au niveau local ;

4. Un portefeuille d’actifs qui recèle un potentiel de création de
valeur significatif, qui a bénéficié d’un plan de rénovation
d’envergure (réalisé le plus souvent concomitamment à la modernisation
par le groupe Carrefour des magasins alimentaires attenants dont il est
propriétaire), d’une amélioration continue de l’efficacité
opérationnelle et de son mix locatif pour offrir aux
locataires-commerçants et aux clients un dispositif commercial
performant ;

5. Un pipeline d’extension contrôlé et une stratégie d’acquisition
d’actifs ciblée. Depuis sa création en avril 2014, Carmila a déployé
une stratégie dynamique pour accélérer son développement à un rythme
soutenu, combinant développement de son pipeline d’extension de centres
commerciaux à fort potentiel et acquisitions ciblées en s’appuyant sur
sa relation privilégiée avec le Groupe Carrefour ;

6. Une performance financière robuste grâce à la gestion
dynamique de son portefeuille et un bilan solide reposant sur des
sources de financement diversifiées et une notation « BBB » à long terme
depuis septembre 2015 (sur le périmètre Carmila) ;

7. Des équipes expérimentées. L’équipe de management a démontré,
depuis la création de Carmila mais aussi à l’occasion de précédentes
fonctions, sa capacité à gérer activement le portefeuille d’actifs, de
manière à allier sécurité du rendement, croissance et création de valeur.

Les principaux actionnaires de Carmila et de Cardety soutiennent ce
projet de fusion, témoignant de leur confiance dans la stratégie mise en
œuvre et les perspectives de croissance de la nouvelle entité.

Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée pourrait
procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation
de capital de l’ordre de 500 à 600 millions d’euros, qui
impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le courant de
l’année 2017, si les conditions de marché le permettent.

* *

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Informations importantes

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé
comme une offre ni une sollicitation d’offre pour l’achat, la vente ou
l’échange de titres Cardety et Carmila. Il ne constitue pas une offre ou
une sollicitation d’offre d’achat, de vente ou d’échange de titres dans
un pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est
illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans
ledit pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une vente de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières ne peuvent
être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou
exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933
tel que modifié. Cardety n’a pas l’intention d’enregistrer ses actions
en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire d’offre au public
aux Etats-Unis.

Pour les besoins de l’opération de fusion envisagée, les documents
d’information requis dans le cadre de cette opération seront déposés
auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Il est vivement
recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre
connaissance de ces documents d’information, et en particulier les
rubriques liées aux facteurs de risques, déposés auprès de l’AMF
lorsqu’ils seront disponibles ainsi que tout document approprié déposé
auprès de l’AMF ainsi que les mises à jour et les compléments y
afférents car ceux-ci contiendront des informations importantes.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des informations et des déclarations
prospectives relatives au projet de fusion entre Cardety et Carmila
concernant les objectifs, résultats, effets et délais de l’opération
envisagée, ainsi que d’autres déclarations qui sont des estimations
reflétant le meilleur jugement de Carmila et Cardety sur la base des
informations actuellement disponibles. Ces informations et déclarations
prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », «
pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », «
anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. Les
investisseurs et les actionnaires sont avertis que ces informations et
déclarations prospectives peuvent être affectées par de nombreux risques
et incertitudes, dont une grande partie est difficile à prévoir et,
généralement, échappe au contrôle de Carmila et/ou Cardety. De tels
risques ou incertitudes pourraient conduire à des résultats ou
évolutions significativement différents et plus défavorables que ceux
qui sont formulés ou projetés, y compris implicitement, dans ces
informations ou déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes
incluent ceux discutés ou identifiés dans les documents déposés ou à
déposer par Cardety et/ou Carmila auprès de l’AMF. Carmila et Cardety ne
s’engagent en aucun cas à mettre à jour publiquement ces informations et
déclarations prospectives, que ce soit suite à des informations
nouvelles, des événements futurs, ou autres.

Informations financières proforma consolidées
non auditées

Des informations financières consolidées pro forma non auditées ont
été préparées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 afin de
présenter les conséquences que la fusion entre Carmila et Cardety aurait
eu sur les résultats consolidés de l’entité combinée si la fusion avait
été réalisée au 1er janvier 2016 et sur le bilan consolidé de l’entité
combinée si la fusion avait été réalisée au 31 décembre 2016. Les
informations financières consolidées pro forma non auditées, qui ont été
établies à titre d’information seulement, traitent en raison de leur
nature d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne sont pas
représentatives de la situation financière ou des résultats de l’entité
fusionnée. Elles ne fournissent en aucun cas une indication sur les
résultats et la situation future de l’activité. Les informations
financières consolidées pro forma non auditées incluses dans le présent
communiqué de presse seront rendues disponibles sur les sites internet
de Carmila (www.carmila.com
rubrique Finance) et Cardety (www.cardety.com,
rubrique Finance).

A propos de Carmila :

Carmila a été créée le 16 avril 2014 par Carrefour et de grands
investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres
commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et
Italie. Son portefeuille est constitué, au 31 décembre 2016, de 194
centres commerciaux en France, Espagne et Italie, dans la plupart des
cas leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 5,2 milliards
d’euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de
Carmila intègrent l’ensemble des expertises dédiées à l’attractivité
commerciale : commercialisation, marketing, specialty leasing, direction
de centre et portfolio management.

Les états financiers consolidés audités 2016 de Carmila ont été
rendus publics le 5 avril 2017 et sont disponibles sur le site www.carmila.com,
rubrique Finance.

A propos de Cardety :

Cardety (précédemment dénommée Carrefour Property Development) est
une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et ayant
pour principales activités le développement, l’acquisition et la gestion
de parcs d’activités commerciales et de lots de galeries marchandes.

L’action Cardety est cotée à Euronext Paris – Compartiment C sous le
code ISIN FR0010828137- Code Mnémonique CARD

Le communiqué de presse annonçant les résultats IFRS audités 2016 de
Cardety est disponible sur son site Internet (www.cardety.com,
rubrique Finance).

¹ Informations Financières Consolidées proforma non
auditées devant faire l’objet d’un rapport d’examen par les commissaires
aux comptes de Cardety

² Valorisation droits inclus des actifs détenus par
l’ensemble fusionné en valeur d’expertise

³ Moyenne des taux de rendement utilisés par les experts
immobiliers pour définir la valeur d’expertise des actifs de Carmila et
Cardety

⁴ ANR hors droit dilué

⁵ Un centre commercial est défini comme « leader » si (i)
le centre est leader dans sa zone commerciale en termes de nombre
d’unités commerciales dans son agglomération tel que ce terme est défini
par L’INSEE (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre
commercial comprend plus de 80 boutiques en France ou 60 boutiques en
Espagne et Italie.Un centre commercial est défini comme « co-leader » si
(i) le centre n’est pas un centre « leader » et (ii) (x) le centre
comprend l’hypermarché leader sur sa zone commerciale en termes de
chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en
Espagne (Source : bases de données Nielsen 2016) ou (y) le chiffre
d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à
100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et
Italie.

⁶ La valeur d’expertise (« gross asset value » ou « GAV »)
correspond à la valeur expertisée du patrimoine en exploitation, droits
inclus, augmentée du montant des travaux immobilisés en cours qui ne
sont pas pris en compte dans les expertises.

⁷ Les loyers contractuels en base annualisée correspondent
à la somme (i) des loyers minimum garantis (« LMG ») au titre des baux
qui prévoient un LMG et (ii) les loyers perçus pour l’exercice le plus
récent pour les baux entièrement en loyer variable (ou les loyers à
percevoir selon le plan d’affaires du locataire pour les baux en cours
depuis moins d’un an)

⁸ Hors vacance stratégique nécessaire à la mise en œuvre
des projets de rénovation, d’extension ou de restructuration. Le taux
d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers
facturés pendant une période donnée et le montant des loyers que
percevrait l’ensemble fusionné si la totalité de son patrimoine en
exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la
valeur d’expertise).

⁹ Le taux d’effort correspond au rapport entre, d’une
part, les loyers fixe et variable et les charges locatives refacturées
aux locataires et, d’autre part, le chiffre d’affaires des locataires.

¹⁰Résultat Net EPRA est égal au résultat net
consolidé figurant dans le compte de résultat consolidé aux normes IFRS
en juste valeur, retraité des variations de juste valeur et impôts
différés liés ainsi que des autres éléments de résultat non pertinents
pour apprécier la performance sous-jacente du portefeuille d’actif

¹¹ Le résultat Récurrent est égal au résultat net
EPRA retraité des éléments non récurrents ayant contribué au résultat
net consolidé de l’exercice

¹² Endettement net rapporté à la valeur
d’expertise, droits inclus des actifs

¹³ Hors 0,19 point lié à l’amortissement des frais
d’émission d’emprunt et de prime de remboursement obligataire

¹⁴ ANR hors droit dilué. L’ANR et L’ANR triple net
EPRA proforma sont présentés après répartition (ex-2016 dividend)

¹⁵Incluant 50% de la marge de développement
versés au Groupe Carrefour

¹⁶ Projets « contrôlés » : projets pour lesquels
les études sont très avancées et la société détient le foncier ou des
droits à construire, mais où toutes les autorisations administratives
n’ont pas nécessairement été obtenues.

¹⁷ Incluant un partage de la marge de promotion
50/50 avec le Groupe Carrefour

Contacts

Contact investisseurs et analystes Carmila :
Carmila
Marie-Flore
Bachelier, +33 6 20 91 67 79
marie_flore_bachelier@carmila.com
ou
Contacts
presse Carmila :
Citigate Dewe Rogerson
Alienor Miens, +33 6
64 32 81 75
alienor.miens@citigate.fr
ou
Alison
Emringer, +33 7 60 44 69 43
alison.emringer@citigate.fr
ou
Contact
presse/investisseur Cardety :
KOMODO
Agnes Villeret, +33 6 83
28 04 15
agnes.villeret@agence-komodo.com