- TiGenix devient donc une filiale propriété exclusive de Takeda
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Les Actions ordinaires ont été radiées d’Euronext, la bourse de
Bruxelles -
Les ADS ont été radiées du Nasdaq et TiGenix prévoit de résilier le
programme ADS et de résilier ses obligations de déclarations aux
États-Unis
OSAKA, Japon et LOUVAIN, Belgique–(BUSINESS WIRE)–Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) (« Takeda ») et
TiGenix NV (« TiGenix ») ont annoncé aujourd’hui que Takeda a fait
l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation (« Actions
ordinaires ») (y compris les Actions ordinaires représentées par
American Depositary Shares (« ADS »)) ainsi que tous les warrants
(« Warrants », qui avec les Actions ordinaires et les ADS forment les
« Sécurités ») de TiGenix suite à l’expiration de la période de retrait.
La période de retrait a débuté le 6 juillet 2018 et a expiré comme prévu
le 26 juillet 2018. Takeda a confirmé qu’à l’expiration de la période de
retrait, un total de 9.532.694 Actions Ordinaires (y compris 59.800
Actions Ordinaires représentées par les ADS) et un total de 22.500
Warrants de TiGenix ont été cédés dans la période de retrait et non
retirés. Le début du paiement de ces Sécurités est prévu pour le
1er août 2018.
Les Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées
par les ADS) et les Warrants non cédés au cours de la période de retrait
seront considérés comme transférés à Takeda en vertu de la Loi belge à
la fin de la période de retrait. Les fonds nécessaires pour payer les
Actions Ordinaires non cédées et les Warrants seront déposés auprès de
la Banque belge des dépôts officiels (Deposito- en
Consignatiekas/Caisse des Dépôts et Consignations) en faveur des
anciens détenteurs des Actions Ordinaires et des Warrants qui n’ont pas
précédemment cédé leurs Sécurités au cours de la période de retrait. Ces
détenteurs conservent le droit de recevoir 1,78 EUR par Action ordinaire
et un prix par Warrant selon le prix d’exercice et l’échéance de chacun
des Warrants concernés. Afin de percevoir ces montants, ils doivent
contacter la Banque belge des dépôts officiels, où les fonds resteront
disponibles pendant une période de trente années. Les détenteurs des ADS
qui n’ont pas procédé à une soumission précédemment dans le cadre de
l’offre américaine avant la fin de la période de retrait recevront
l’offre de prix (telle que définie dans la Déclaration d’offre publique
d’acquisition sur Formulaire TO remplie par Takeda auprès de la SEC le
30 avril 2018, modifiée périodiquement, le « Formulaire TO »), sans
intérêts, payable en dollars américains selon les termes fixés et les
conditions énoncées dans le Formulaire TO.
Le 27 juillet 2018, les Actions ordinaires de TiGenix ont été radiées
d’Euronext, la bourse de Bruxelles.
La radiation des ADS du Nasdaq et l’intention de TiGenix de mettre un
terme au programme des ADS et de résilier ses obligations de déclaration
américaines.
TiGenix a rempli un Formulaire 25 auprès de la U.S. Securities and
Exchange Commission (la « SEC ») le 16 juillet 2018, afin d’effectuer la
radiation du Nasdaq Global Select Market (« Nasdaq ») et le retrait de
son enregistrement en vertu de la section 12(b) du Securities Exchange
Act de 1934, modifié (le « Exchange Act »). Le 26 juillet 2018, les ADS
ont été radiés du Nasdaq. Comme révélé précédemment, TiGenix a
l’intention de mettre fin à l’accord de dépôt existant entre TiGenix, la
Deutsche Bank Trust Company Americas et les détenteurs des ADS (le
« Programme ADS »). TiGenix a également l’intention de déposer un
Formulaire 15 auprès de la SEC afin de se radier auprès de la SEC et de
résilier ses obligations de déclaration américaines.
TiGenix se réserve le droit, pour quelque raison que ce soit, de
retarder les déclarations mentionnées aux présentes, de les retirer
avant leur entrée en vigueur et de modifier autrement ses plans en ce
qui concerne la radiation, la résiliation du programme ADS, la
désinscription et la résiliation de ses obligations de déclaration
américaines.
Engagement de Takeda dans le domaine de la gastro-entérologie
Les maladies gastro-intestinales (GI) peuvent être complexes,
invalidantes et entraîner des changements de vie. Conscients de ce
besoin non satisfait, Takeda et nos partenaires se consacrent à
l’amélioration de la vie des patients en proposant des médicaments
novateurs et des programmes de prise en charge des maladies des patients
dédiés depuis plus de 25 ans. Takeda ambitionne de faire progresser la
manière dont les patients gèrent leur maladie. En outre, Takeda est
leader dans les domaines de gastro-entérologie associés à un besoin non
satisfait important, tels que les maladies inflammatoires de l’intestin,
les affections liées à l’hyperacidité et les troubles de motilité. Notre
équipe de recherche et développement GI explore également des solutions
pour la maladie cœliaque, les maladies hépatiques avancées et les
thérapies par le microbiome.
À propos de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une entreprise
pharmaceutique internationale axée sur la recherche et le développement,
qui s’engage à améliorer la santé des malades et à leur assurer un
avenir plus optimiste, moyennant l’application des connaissances
scientifiques à des médicaments capables de changer leur vie. Takeda
concentre ses efforts de R&D sur les domaines de traitement oncologique,
gastro-entérologique et neurologique, ainsi que sur des vaccins. Pour
rester à la pointe de l’innovation, Takeda réalise des activités de R&D
tant en interne qu’en coopération avec ses partenaires. Les produits
innovants de Takeda, en particulier en oncologie et en
gastro-entérologie, ainsi que sa présence sur les marchés émergents,
contribuent à la croissance de Takeda. Plus de 30 000 collaborateurs
Takeda sont engagés à améliorer la qualité de vie des patients, en
collaboration avec nos partenaires de santé dans plus de 70 pays. Pour
plus d’informations, consultez le site https://www.takeda.com/newsroom/.
À propos de TiGenix
TiGenix NV est une société biopharmaceutique avancée spécialisée dans le
développement de nouveaux produits thérapeutiques pour soigner de graves
maladies en exploitant les propriétés anti-inflammatoires des cellules
souches allogéniques ou provenant de donneurs. TiGenix a son siège à
Louvain (Belgique) et exerce également des activités à Madrid (Espagne)
ainsi qu’à Cambridge dans le Massachusetts (États-Unis). Pour plus
d’informations, consultez le site http://www.tigenix.com.
Information prospective
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives et
des estimations à l’égard de futures performances anticipées de TiGenix
et du marché sur lequel elle opère, et des déclarations en relation avec
la réalisation anticipée de l’offre publique d’acquisition et des
déclarations concernant le calendrier prévu pour la désinscription et la
résiliation par TiGenix de ses obligations de déclaration américaines,
ce qui implique un certain nombre de risques et d’incertitudes, y
compris la possibilité que la transaction ne soit pas achevée, l’impact
des conditions économiques, du secteur, du marché et des politiques
générales, et les autres risques et incertitudes abordés dans les dépôts
publics de TiGenix auprès de la SEC, y compris la section « Facteurs de
risque » du formulaire 20-F de TiGenix déposé le 16 avril 2018, ainsi
que les documents relatifs à l’offre publique d’acquisition déposés par
Takeda le 30 avril 2018, tels que modifiés ou complétés périodiquement,
et la déclaration de sollicitation/recommandation déposée par TiGenix le
30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée périodiquement. Certaines
de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues
par l’utilisation de mots tels que, sans s’y limiter, « croit »,
« anticipe », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche »,
« estime », « peut », « veut » ou « continue », et d’autres expressions
similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des
faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations
sont fondées sur diverses hypothèses et évaluations des risques,
incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus, qui ont été jugés
raisonnables quand ils ont été formulés, mais qui pourraient s’avérer ou
ne pas s’avérer corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire
et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix.
Par conséquent, les résultats réels, conditions financières,
performances, échéances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de
l’industrie, peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats,
performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou
sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Compte
tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à
l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et
estimations. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et
estimations ne sont valables qu’à la date de la publication du
communiqué de presse. Takeda et TiGenix déclinent toute obligation
d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations
afin de refléter tout changement dans les attentes de TiGenix à l’égard
de celles-ci ou tout changement dans les événements, conditions ou
circonstances sur lesquel(le)s ces déclarations, prévisions ou
estimations sont fondées, à l’exception de ce qui est requis par le
droit belge.
Information supplémentaire importante pour les investisseurs
américains
Ce communiqué de presse est destiné à des fins d’information uniquement
et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d’acquisition ni une
sollicitation à une offre pour vendre tout titre de TiGenix. L’Offre
américaine a été faite suite à une offre d’acquisition et aux documents
connexes. Takeda a déposé une déclaration d’offre publique d’acquisition
dans l’annexe TO auprès de la SEC concernant l’Offre américaine le
30 avril 2018, telle que modifiée ou complétée périodiquement. TiGenix a
déposé une déclaration de sollicitation/recommandation dans l’annexe
14D-9 auprès de la SEC concernant l’Offre américaine le 30 avril 2018,
telle que modifiée ou complétée périodiquement. Vous pouvez obtenir une
copie gratuite de ces documents et d’autres documents sur le site
Internet de la SEC sur www.sec.gov.
Les investisseurs et détenteurs de titres peuvent également obtenir des
copies gratuites de la déclaration de sollicitation/recommandation de
l’annexe 14D-9, telle que modifiée ou complétée périodiquement, et des
autres documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sur le site www.tigenix.com.
En plus de l’offre et de certains autres documents de l’offre publique
d’acquisition, ainsi que de la déclaration de
sollicitation/recommandation, TiGenix dépose des rapports et autres
informations auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier chacun de ces
rapports et autres informations déposés par TiGenix auprès de la SEC
Public Reference Room au 100F Street, N.E., Washington, D.C. 20549.
Veuillez appeler la SEC au 1-800-SEC-0330 pour plus d’informations sur
la Public Reference Room. Les documents déposés par TiGenix auprès de la
SEC sont également disponibles au public à partir des services
commerciaux de retrait de document et du site Internet entretenu par la
SEC sur www.sec.gov.
Contacts
Contacts avec les médias – Takeda :
Kazumi Kobayashi
Médias
au Japon
T : +81 3 3278 2095
kazumi.kobayashi@takeda.com
ou
Luke
Willats
Médias en dehors du Japon
T : +41 44 555 1145
luke.willats@takeda.com
ou
Contacts
avec les médias – TiGenix :
Claudia Jiménez
Directrice
principale, Relations avec les investisseurs et communications
T :
+34 91 804 9264
claudia.jimenez@tigenix.com
ou
COMFI
T:
+32 2 290 90 92
tigenix@comfi.be