PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY):
En France, le présent document constitue le communiqué de presse
exigé par l’Autorité des marchés financiers («AMF»),
conformément aux articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de
l’AMF et 14 de l’Instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que
modifiée le 24 juin 2011.
Pour les pays autres que la France qui sont soumis à la Directive
Prospectus (2003/71/CE) telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE,
le présent document est fourni afin que l’offre relève des articles 4.1
(e) et 4.2 (f) de la Directive Prospectus, prévoyant une dispense de
prospectus pour les plans d’actionnariat salarié.
Conformément aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires de Technip S.A. (ci-après «la Société»)
du 23 avril 2015, le conseil d’administration de la Société a décidé le
même jour de procéder à une augmentation de capital au profit des
adhérents au Plan d’Epargne Groupe de Technip («PEG») conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L.
225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du
Code du travail (ci-après l’«Offre Technip Capital 2015» ou l’«Offre»).
1. MOTIFS DE L’OFFRE
L’Offre Technip Capital 2015 fait suite à l’augmentation de capital
réservée aux salariés « Technip Capital 2012 » et s’inscrit dans la
continuité de la politique du Groupe d’associer les collaborateurs de
Technip plus étroitement à l’avenir et à la performance du Groupe à la
fois en tant que salarié et en tant qu’actionnaire, en leur permettant
de souscrire des actions de la Société.
2. EMETTEUR DES ACTIONS
Technip S.A. (ci-après « la société ») est une société anonyme ayant son
siège social au 89 Avenue de la Grande Armée 75116 Paris, France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro R.C.S. PARIS 589 803 261.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site
Internet (www.technip.com)
et en particulier dans le document de référence disponible sur ce site.
3. NATURE DES ACTIONS
Les actions émises dans le cadre de l’Offre sont des actions ordinaires
de la Société (les «Actions»), cotées sur le marché Euronext Paris
(compartiment A) sous le code ISIN FR0000131708.
Les actions Technip sont éligibles au Système de Règlement Différé.
Les actions Technip sont également négociées aux États-Unis sur le
marché «Over the Counter» (OTC) sous la forme d’ADR (American
Depositary Receipt).
La cotation sur le marché Euronext Paris des Actions Technip
nouvellement émises dans le cadre de l’Offre sera demandée dès que
possible après l’augmentation de capital prévue le 17 décembre 2015.
4. PERIMETRE DE L’OFFRE
Entrent dans le périmètre de l’Offre Technip Capital 2015 les sociétés
adhérentes au PEG dont le siège social est situé en Allemagne, en
Australie, en Belgique, au Brésil, au Canada, aux Émirats Arabes Unis,
en Espagne, aux États-Unis, en France, en Grèce, en Inde, en Indonésie,
en Italie, en Malaisie, au Mexique, en Norvège, aux Pays-Bas, au
Portugal, à Singapour et en Thaïlande, sous réserve de l’obtention
d’autorisations locales dans certains de ces pays.
Pour les salariés au Royaume-Uni, l’opération prendra la forme d’une
offre d’achat d’actions existantes acquises dans le cadre d’un Share
Incentive Plan de droit anglais selon les conditions propres à ce
type de plan.
5. TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
Bénéficiaires
Les bénéficiaires sont (i) les salariés (et dirigeants, au sens de
l’article L.3332-2 du Code du travail, des entreprises de moins de 250
salariés) des sociétés incluses dans le périmètre de l’Offre, justifiant
au dernier jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 19
novembre 2015), d’une ancienneté d’au moins trois mois, consécutifs ou
non, au titre d’un ou plusieurs contrats de travail avec le groupe
Technip et (ii) les retraités des sociétés du périmètre de l’Offre ayant
leur siège social en France, disposant d’avoirs au sein du PEG.
Formules d’investissement
La souscription des Actions s’effectuera conformément à la législation
applicable dans les différents pays du périmètre de l’Offre (listés
ci-dessus), soit directement, soit au travers d’un Fonds Commun de
Placement d’Entreprise («FCPE»).
En fonction du pays concerné, une à trois formules d’investissement
seront proposées aux bénéficiaires : la formule «Multiple», la formule
«Sécurité» et la formule «Classique». Dans certains pays, la formule
«Multiple» sera proposée sous la forme d’une attribution de Stock
Appreciation Rights («SAR»).
Les différentes formules d’investissement sont détaillées dans la
Brochure d’information, le Mandat de souscription, ainsi que dans les
Documents d’Informations Clés pour l’investisseur relatifs aux FCPE, mis
à la disposition des bénéficiaires de l’Offre.
Nombre maximal d’Actions offertes
Au cours de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015, les
actionnaires de Technip ont délégué la compétence au conseil
d’administration pour procéder à l’augmentation de capital de la Société
avec suppression du droit préférentiel de souscription, à sa discrétion
en une ou plusieurs fois, (i) d’un montant nominal maximal de 1,25 % du
capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation, réservée
aux adhérents aux plans d’épargne d’entreprise de Technip et des
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L.3344-1 aliéna 2 du Code du travail (en vertu
de la quinzième résolution), et (ii) d’un montant nominal maximal de
0,5 % du capital social du jour de la mise en œuvre de la délégation,
réservé à l’établissement financier ou filiale contrôlée dudit
établissement ou toutes entités de droit français ou étranger ayant pour
objectif exclusif de souscrire, détenir et céder des actions Technip
pour la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre
d’un plan d’actionnariat salarié du groupe Technip (en vertu de la
seizième résolution).
Le conseil d’administration a décidé le même jour d’utiliser ces
délégations pour procéder à une augmentation de capital en faveur des
adhérents au PEG de Technip, pour un montant nominal maximal de 1,25% du
capital social à la date de sa décision soit 1.424.945 actions pour un
montant nominal maximal de 1.086.520,56 euros et à une augmentation de
capital en faveur d’un établissement financier, pour un montant nominal
maximal de 0,5% du capital social à la date de sa décision soit 569.979
actions pour un montant nominal maximal de 434.608,99 euros.
Calendrier indicatif
La période de réservation court du 21 septembre au 9 octobre 2015 inclus.
Le 14 novembre 2015, le Président Directeur Général de Technip, agissant
sur délégation du conseil d’administration, déterminera les dates de la
période de souscription/rétractation et fixera le prix de souscription
des actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des prix
d’ouverture des actions Technip sur le marché Euronext Paris au cours de
vingt jours de bourse précédant la date de cette décision diminuée d’une
décote de 20 % et arrondie au centième d’euro supérieur.
Le prix de souscription est en euro. Les souscriptions doivent être
payées en euros, après application le cas échéant du taux de change fixé
par le Président Directeur Général de Technip le 14 novembre 2015.
Une fois que le prix de souscription sera fixé, une période de
souscription/rétractation courra du 15 au 19 novembre 2015 inclus,
permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune
réservation n’a été faite au cours de la période de réservation, ou
d’annuler leur réservation.
L’augmentation de capital est prévue le 17 décembre 2015.
Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont
susceptibles de modification.
Plafonds de souscription
– Plafond individuel
Les bénéficiaires de l’Offre ne peuvent pas investir, conformément aux
dispositions du PEG et de l’article L.3332-10 du Code du travail, plus
du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2015.
Pour apprécier si ce plafond est respecté, il convient de prendre en
compte (i) l’apport personnel (hors abondement) dans les formules
«Classique», «Sécurité» et «Multiple» et (ii) neuf fois la somme de
l’apport personnel et l’abondement dans la formule «Multiple».
– Plafond global
Le montant total des actions qui seront émises dans le cadre de l’Offre
Technip Capital 2015 en application des quinzième et seizième
résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015 sera plafonné
conformément aux délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du
23 avril 2015, soit à hauteur de 1,25% du capital social en application
de la quinzième résolution et 0,5% du capital social en application de
la seizième résolution, à la date de la présente décision. Par ailleurs,
dans certains pays, en vertu de la législation locale applicable, les
souscriptions peuvent être soumises aux sous-plafonds éventuellement
fixés.
Si le nombre total d’Actions réservées dépasse le nombre d’actions
offertes en vertu du plafond global et/ou d’éventuels sous-plafonds, les
règles de réduction des engagements de souscription individuels,
arrêtées par le conseil d’administration le 23 avril 2015, seront
appliquées.
Droits attachés aux Actions
L’augmentation de capital envisagée par Technip sera effectuée avec
suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.
Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux
actions ordinaires existantes et porteront jouissance au 1er
janvier 2015. Ces actions donneront droit aux dividendes distribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de
surveillance du FCPE pour les actions souscrites et détenues au travers
d’un FCPE ou directement pour les actions détenues directement par les
salariés.
Les droits attachés aux actions ordinaires de Technip sont détaillés
dans les statuts de Technip.
Période de conservation des actions Technip et des
parts de FCPE
Les bénéficiaires souscrivant à l’Offre devront détenir soit les Actions
en direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période
de cinq ans, à l’exception des cas de sortie anticipée suivants, prévus
à l’article R.3324-22 du Code du travail :
- mariage ou Pacs du salarié,
- naissance ou adoption d’un troisième enfant (ou plus),
-
divorce, séparation ou dissolution d’un Pacs du salarié avec au moins
un enfant à charge, -
création ou reprise d’une entreprise par le salarié, le conjoint ou un
de ses enfants, - acquisition ou agrandissement de la résidence principale du salarié,
- cessation du contrat de travail du salarié,
- invalidité du salarié, de son conjoint ou de l’un de ses enfants,
- décès du salarié ou de son conjoint,
- situation de surendettement du salarié.
Dans les pays autres que la France, certains cas de sortie anticipée
pourront ne pas trouver à s’appliquer en vertu de la législation locale.
6. OPERATIONS DE COUVERTURE
Les mécanismes financiers sous-jacents aux formules «Multiple» et
«Sécurité» nécessitent des opérations de couverture sur le marché
réalisées par les établissements financiers qui structurent les
formules. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par
ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et
pendant toute la durée de l’Offre Technip Capital 2015.
7. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L’OFFRE A L’INTERNATIONAL
Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une
forme de sollicitation en vue de l’achat d’actions Technip.
L’augmentation de capital réservée aux salariés de Technip ne sera
effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès
des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les
procédures d’enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et
les autorisations obtenues. En particulier, les Actions n’ont pas été et
ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities
Act de 1933 et ne seront offertes aux Etats-Unis que dans un cadre
qui ne requiert pas un enregistrement au titre du Securities Act
de 1933.
Ce document n’est pas destiné à des pays dans lesquels de telles
procédures seraient requises et n’auraient pas encore été réalisées ou
dans lesquels les autorisations nécessaires n’auraient pas été obtenues.
Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.
Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre
ne font l’objet d’aucune recommandation de la part des autorités de
marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil
ou recommandation d’investir n’est donné par Technip S.A. ou un
employeur. La décision d’investissement est une décision personnelle,
qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses
ressources financières, de ses objectifs d’investissement, de sa
situation fiscale personnelle, des autres alternatives d’investissement
et du fait que la valeur d’une action cotée est fluctuante. À cet égard,
les salariés sont invités à considérer la diversification de leur
portefeuille de placements afin de s’assurer que le risque envisagé ne
soit pas trop concentré dans un unique investissement.
Technip décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à
jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce
communiqué en raison de changements susceptibles d’intervenir dans les
prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les
conditions ou circonstances ayant servi à l’établissement desdites
informations.
8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. PERSON »
Les parts du Fonds Commun de Placement d’Entreprise («FCPE») ne peuvent
pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis
d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au
bénéfice d’une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation
américaine, et disponible sur le site internet de la Société de gestion
: www.amundi.com.
Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en
souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de
parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE
dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person».
La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention
de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat
forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S.
Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît
directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements
de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de
l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu’elle
n’aurait autrement ni enduré ni subi.
CONTACTS DES SALARIES
Les bénéficiaires peuvent adresser toute question concernant la présente
Offre à leur personne de contact dont le nom est indiqué dans la Note
Pratique jointe aux documents de souscription mis à leur disposition.
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Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie
et de la construction pour l’industrie de l’énergie.
Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore
et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos 37 500
collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies
les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial.
Implanté dans 48 pays sur tous les continents, Technip dispose
d’infrastructures industrielles de pointe et d’une flotte de navires
spécialisés dans l’installation de conduites et la construction
sous-marine.
L’action Technip est cotée sur le marché Euronext Paris et sur le marché
hors cote américain en tant qu’American Depositary Receipt (OTCQX:
TKPPY).
Contacts
Relations investisseurs et analystes
Kimberly Stewart,
Tél.: +33 (0) 1 47 78 66 74
e-mail : kstewart@technip.com
Aurélia
Baudey-Vignaud, Tél.: +33 (0) 1 85 67 43 81
e-mail : abaudeyvignaud@technip.com
Michèle
Schanté, Tél.: +33 (0) 1 47 78 67 32
e-mail : mschante@technip.com
ou
Relations
publiques
Laure Montcel, Tél.: +33 (0)1 49 01 87 81
e-mail
: lmontcel@technip.com
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