Thales et Gemalto créent le leader mondial de la sécurité digitale

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  Offre au prix de 51€ par action, représentant une prime de 57% sur le cours de clôture
  
  
  du 8 décembre 2017
  
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  Offre intégralement en numéraire, unanimement recommandée par le Conseil d'administration
  
  
  de Gemalto et unanimement approuvée par le Conseil d'administration de Thales
  
• Création d'un leader mondial du marché en croissance rapide de la sécurité digitale, accompagnant les clients les plus exigeants dans leur transformation digitale
• Rapprochement des actifs digitaux de Thales au sein de Gemalto, qui deviendra l'activité mondiale du groupe dans la sécurité digitale

Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) annoncent aujourd'hui la signature d'un accord (l'« accord de rapprochement ») relatif à une offre en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l'ensemble des actions de Gemalto. Cette offre est unanimement  recommandée par le conseil d'administration de Gemalto.

Patrice Caine, Président Directeur Général de Thales, a déclaré :
« L'acquisition de Gemalto marque une étape clé dans la mise en oeuvre de la stratégie de Thales. Avec l'équipe de direction de Gemalto, nous avons de grandes ambitions fondées sur une vision partagée de la transformation numérique de nos métiers et de nos clients. Notre projet bénéficiera à l'innovation et à l'emploi tout en respectant les enjeux de souveraineté liés aux technologies stratégiques. Nous avons un immense respect pour les succès technologiques de Gemalto et nos deux groupes partagent un même ADN et une même culture. Je souhaite remercier personnellement l'équipe de direction de Gemalto et son conseil d'administration pour leur soutien unanime et j'accueille chaleureusement les 15 000 employés de Gemalto au sein de notre groupe. En unissant leurs talents, Thales et Gemalto créent un leader mondial de la sécurité numérique. »

Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto, a ajouté :
« J'ai la conviction que l'arrivée de Gemalto au sein de Thales est le choix le plus porteur et le plus pertinent pour notre entreprise,  ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires et ses autres parties prenantes. Nous partageons les mêmes valeurs et Gemalto, dans cette nouvelle configuration, pourra poursuivre son projet industriel, accélérer son développement et réaliser sa vision de la sécurité numérique. »

Alex Mandl, Président du Conseil d'Administration de Gemalto a déclaré :
« Le Conseil d'Administration  a étudié avec soin et en concertation avec ses conseils financiers et juridiques, toutes les options possibles et a statué à l'unanimité que l'offre proposée par Thales est dans le meilleur intérêt de la Société et de l'ensemble de ses parties prenantes. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration de Gemalto recommande unanimement l'offre de Thales à ses actionnaires. »

Création d'un leader mondial de la sécurité numérique

Accélération de la stratégie numérique de Thales


Au cours des trois dernières années, Thales s'est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus de 1 Md€ dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l'intelligence artificielle, grâce notamment à l'acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L'intégration de Gemalto est une accélération majeure de cette stratégie, renforçant l'offre numérique de Thales sur ses 5 marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité). Cette nouvelle activité représentera environ 20% du chiffre d'affaires pro forma du Groupe et se classera parmi les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 Mds€ de chiffre d'affaires sur le marché en forte croissance de la sécurité numérique.

Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l'univers de l'loT, du Mobile et du Cloud 


En intégrant les activités de sécurité numérique d'envergure mondiale de Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l'ensemble de la chaîne de décision critique dans un environnement numérique, de la génération de données par des capteurs jusqu'à la prise de décision en temps réel. Avec un portefeuille de technologies innovantes sans égal, Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux administrations une réponse adaptée aux enjeux de la sécurité des données, qui est au coeur de la transformation numérique.

Création d'un leader mondial dans la sécurité numérique et le cybersecurité


Par l'acquisition d'un leader mondial de l'identification et de la sécurité des données, Thales augmente de plus de 3 Mds€ le chiffre d'affaires de ses activités numériques et acquiert un éventail de technologies et de compétences qui s'applique à l'ensemble de ses marchés. Ce rapprochement crée un acteur majeur s'appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multi-facteurs et dans l'émission de titres physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d'usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années.


Thales et Gemalto répondent aux besoins des clients les plus exigeants qui sont confrontés à des enjeux de sécurité de données, notamment les Opérateurs d'Infrastructures Vitales tels que les banques, les opérateurs telecom, les administrations, les entreprises de service public et l'industrie. Ce rapprochement renforcera l'implantation internationale de Thales.

Capacité à couvrir la totalité des besoins numériques de tous les clients


Thales apportera son activité numérique à Gemalto, qui continuera d'opérer sous sa propre marque, en tant qu'une des sept activités mondiales de Thales. Les équipes de direction de Thales et de Gemalto partagent une vision industrielle commune et portent le projet de croissance de ce nouvel acteur mondial de la sécurité numérique. Philippe Vallée prendra la tête de cette nouvelle activité.

R&D : un ADN commun entre les activités numériques


de Thales et de Gemalto

Gemalto et Thales sont des groupes de technologie avec des capacités de R&D de classe mondiale et un large portefeuille de brevets. La R&D est et restera au coeur des activités de sécurité numérique de Thales et Gemalto. L'ensemble combiné emploiera plus de 28 000 ingénieurs, 3 000 chercheurs et investira plus de 1 Md€ en R&D autofinancée.

Un rapprochement offrant de nouvelles opportunités aux équipes


et au management de Gemalto

Thales n'anticipe pas de suppressions d'emplois qui résulteraient de cette opération.

Dès à présent, les employés concernés par le plan social lancé récemment par Gemalto bénéficient d'un accès aux bourses de l'emploi et au programme de mobilité interne de Thales, et ceci aux mêmes conditions que les employés de Thales. De plus, Thales s'engage à préserver l'emploi dans les activités françaises de Gemalto au moins jusqu'à fin 2019. En 2017, Thales a recruté 6 000 personnes dans le monde, et continuera d'investir dans sa politique de développement des talents.

Une offre attractive pour les actionnaires de Gemalto

Thales propose un prix de 51€ en numéraire par action Gemalto (coupon attaché). Le prix de l'offre intègre une prime de :

· 57% par rapport au cours de clôture au 8 décembre 2017

^[1]

· 56% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes du dernier mois
¹

· 48% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois
¹

· un multiple implicite de VE/EBIT 2018E

^[2]

de 17x

Une création de valeur significative pour les actionnaires de Thales

Gemalto est engagé dans une transition de ses marchés historiques vers des marchés porteurs bénéficiant de perspectives de croissance et de marges attractives (Gouvernement, Sécurité des entreprises et objets connectés – Machine to Machine).

D'autre part, Thales estime que ce rapprochement générera en rythme de croisière des synergies annuelles de coût avant impôt comprises entre 100M€ et 150M€ en 2021, ainsi que des synergies de revenus significatives.

L'opération génèrera dès la première année une relution du BNPA ajusté entre 15% et 20%, avant prise en compte des synergies. Le retour sur capitaux employés de l'opération, y compris synergies, excèdera le coût du capital de Thales à un horizon de 3 ans après la réalisation de l'opération.

Une offre unanimement recommandée par le Conseil d'administration de Gemalto

En accord avec ses obligations fiduciaires, le Conseil d'administration de Gemalto, avec le soutien de ses conseils financiers et juridiques, a soigneusement examiné l'offre et a conclu unanimement qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de la réussite durable de ses activités, ses clients, ses employés, ses actionnaires et ses autres parties prenantes.

En conséquence, le Conseil d'administration de Gemalto a décidé à l'unanimité de soutenir l'opération et de recommander à ses actionnaires d'accepter l'offre et de voter en faveur des résolutions relatives à l'offre qui leur seront soumises lors d'une prochaine assemblée générale extraordinaire. En outre, les membres du Conseil d'administration de Gemalto qui détiennent des actions à titre personnel s'engagent à apporter toutes leurs actions à l'offre.

Le 16 décembre 2017, Deutsche Bank et J.P. Morgan Securities plc ont émis des attestations d'équité relatives à cette offre à l'attention du Conseil d'administration de Gemalto.

Un financement entièrement sécurisé

L'offre de Thales n'est soumise à aucune condition de financement. Thales financera l'offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié d'un montant de 4 Mds€.

Une structure de capital solide

Suite à l'opération, Thales maintiendra une notation
Investment Grade
solide
,
grâce à une politique de gestion rigoureuse de son bilan.

Ainsi, Thales ne modifiera pas sa politique de dividende.

Autres engagements non financiers de l'accord

Au-delà des engagements relatifs à la stratégie, à la R&D et aux salariés de Gemalto présentés ci-dessus, Thales et Gemalto ont convenus de certains engagements non financiers concernant l'implantation du siège de Gemalto, le maintien de la marque Gemalto, la stratégie de financement et les aspects RSE. Ces engagements non financiers (y compris ceux concernant la stratégie, la R&D et les salariés) demeureront en vigueur, en général, pour une durée de 2 ans à compter de la réalisation de l'offre.  Toute modification substantielle de ces engagements non financiers nécessitera le vote positif de deux administrateurs indépendants qui resteront au Conseil d'administration de Gemalto pendant la durée de ces engagements non financiers. Ces administrateurs indépendants veilleront en particulier à ce qu'une attention suffisante soit portée aux actionnaires minoritaires de Gemalto ainsi qu'à l'information et/ou la consultation des autres parties prenantes et des institutions représentatives du personnel.

Afin de faciliter l'intégration du Groupe Gemalto au sein de Thales, un Comité d'Intégration sera mis en place, composé de représentants de Thales et de Gemalto. Le Comité d'Intégration arrêtera un plan d'intégration, veillera à sa mise en oeuvre et fera le nécessaire pour soutenir et faciliter l'intégration.

Conditions de l'offre


Le lancement et la réalisation de l'offre sont soumises à la satisfaction de ou à la renonciation à certaines conditions usuelles pour ce type d'opération, notamment:


a.     un seuil de renonciation fixé à 67% des actions Gemalto;


b.    l'absence de tout événement défavorable significatif;


c.     l'absence de toute violation significative de l'accord de rapprochement ;


d.    l'absence de toute Offre Supérieure.

Thales et Gemalto peuvent résilier l'accord de rapprochement si un tiers fait une offre que le Conseil d'administration de Gemalto, prenant en compte la certitude de réalisation, le calendrier, le financement, la complémentarité stratégique, les conséquences pour les salariés et les autres aspects non financiers de l'offre de Thales, considèrerait comme étant significativement plus favorable que l'offre de Thales et qui serait formulée à un prix supérieur d'au moins 9% au prix offert par Thales (une « Offre Supérieure »).

En cas d'Offre Supérieure, Gemalto permettra à Thales de s'aligner sur ladite offre, auquel cas Gemalto ne pourra pas mettre fin à l'accord de rapprochement. Gemalto a consenti certains engagements de non-débauchage usuels.

En cas de résiliation de l'accord de rapprochement par Thales en raison d'une violation significative dudit accord par Gemalto ou en cas d'offre d'un tiers formulée à un prix supérieur à celui offert par Thales, Gemalto s'est engagé à verser à Thales une indemnité de résiliation de 60 millions d'euros. 

De plus, ayant été pris en considération les intérêts de Gemalto, la réussite durable de ses activités et de ses clients, de ses salariés, de ses actionnaires et de l'ensemble des autres parties prenantes, et afin de sécuriser la réalisation de l'opération et les avantages qu'elle procure, Gemalto a accepté d'émettre des bons de souscription d'actions conditionnels. Dans l'hypothèse où une offre concurrente formulée à une prix inférieur à 109% du prix de l'offre serait déclarée inconditionnelle, ces bons conditionnels seraient émis gratuitement à tous les actionnaires de Gemalto et leur permettrait d'acquérir de nouvelles actions Gemalto.

A la date à laquelle une offre concurrente serait déclarée inconditionnelle, tous les actionnaires de Gemalto recevraient des bons conditionnels qui leur permettraient de recevoir des actions additionnelles dans un délai de 3 mois à compter de cette date. La valeur de l'ensemble des actions qui seraient ainsi émises serait égale à la différence entre (i) la valeur d'une offre formulée à un prix égal à 109% du prix de l'offre de Thales et (ii) le prix offert dans le cadre de l'offre concurrente.

Dans le cas où le prix de l'offre concurrente excèderait 109% du prix de l'offre de Thales, les bons conditionnels seraient automatiquement annulés.

Calendrier indicatif de l'offre

Il est prévu que l'opération soit réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les autorisations réglementaires usuelles, ce qui est prévu pour le second semestre 2018. Les comités d'entreprises de Thales et de Gemalto seront informés rapidement.

Document d'offre et assemblée générale des actionnaires

Thales a l'intention de soumettre une demande d'approbation du document d'offre (Offer Memorandum) auprès de l'AFM dans un délai de quatre semaines et de publier ledit document d'offre (Offer Memorandum) peu de temps après son approbation par l'AFM. Gemalto réunira une assemblée générale extraordinaire préalablement à la clôture de la période d'offre afin de fournir à ses actionnaires des informations sur l'offre et d'adopter certaines résolutions techniques auxquelles la réalisation de l'offre est conditionnée.

Conseils

Dans le cadre de cette opération, les conseils financiers de Thales sont Lazard, Messier Maris & Associés et Société Générale, et ses conseils juridiques sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et NautaDutilh N.V.

Pour le compte de Gemalto, Deutsche Bank et J.P. Morgan agissent à titre de conseils financiers et Allen & Overy LLP et Darrois Villey Maillot Brochier agissent à titre de conseils juridiques.

Conférence téléphonique

Thales et Gemalto organiseront chacun une conférence téléphonique en anglais, ce
lundi
18 décembre 2017
à
8h30 (CET)
, afin de commenter cette opération et répondre aux questions de la communauté financière.

Ces conférences pourront également être suivies en webcast. Un replay sera disponible quelques heures après les conférences téléphoniques.

Les numéros d'appel et les liens pour se connecter aux webcast seront communiqués ultérieurement par les deux sociétés.

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Ce communiqué peut contenir des déclarations de nature prospective. Ces déclarations constituent soit des tendances, soit des objectifs et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultat ou de tout autre indicateur de performance. Les résultats effectifs peuvent différer sensiblement des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, tels que notamment décrits dans le Document de Référence de la société, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la section 5 paragraphe 1 et à la section 7 paragraphe 4 du décret sur les offre publiques néerlandais, dans le cadre du projet d'offre publique de Thales sur l'ensemble des actions ordinaires de Gemalto. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation en vue de l'achat ou la souscription de titres Gemalto. Une offre ne pourra être effectuée que dans le cadre d'un document d'offre.

A propos de Thales

A propos de Gemalto

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto

L'Offre portera sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et sera soumise aux règles d'information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre sera ouverte aux Etats-Unis d'Amérique conformément à l'article 14 de l'U.S Securities Act de 1934 tel qu'amendé (l' « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence, l'Offre sera soumise à des règles d'information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d'Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date des présentes, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre. Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés en dehors de l'Offre en dehors des Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou de certains arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure de ce qui requis aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à l'article 13 du Décret et posté sur le site web de l'Offrant à l'adresse suivante :www.thalesgroup.com].

Restrictions

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsable de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter un conseil professionnel en la matière sans délai. Ce communiqué ne doit pas être publié ou distribué en ou à destination de [l'Australie, du Canada ou du Japon].

Enoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n'acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

Autres informations et où les trouver

Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de tous titres. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE GEMALTO ET AUX AUTRES INVESTISSEURS DE LIRE LE DOCUMENT D'OFFRE (OFFER MEMORANDUM) (EN CE COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLEMENT A CE DOCUMENT) RELATIF AU PROJET D'OPERATION LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES DANS LA MESURE OU ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires de Gemalto pourront obtenir, sans aucun frais, une copie du document d'offre (Offer Memorandum), ainsi que les autres documents contenant des informations relatives à Thales, sur le site internet de Thales ([www.thalesgroup.com]). Les copies du document d'offre (Offer Memorandum) et des documents qui seront incorporés par référence dans le document d'offre (Offer Memorandum) peuvent également être obtenues, sans aucun frais, en adressant une demande de document auprès du service relations investisseurs de Thales.