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Cette acquisition: élargit et approfondit la gamme de solutions et
la propension aux risques de souscription de The Hartford -
augmente la portée de souscription internationale, et comprend une
présence établie chez Lloyd’s -
regroupe deux sociétés axées sur la souscription, avec l’engagement
d’attirer et de conserver les meilleurs talents du secteur -
devrait avoir un effet relutif sur le résultat net et les bénéfices
de base* de The Hartford en 2020
HARTFORD, Connecticut–(BUSINESS WIRE)–The
Hartford vient de signer un accord définitif pour l’acquisition de
l’intégralité des actions ordinaires en circulation de The Navigators
Group, Inc. (NASDAQ: NAVG), un souscripteur spécialisé international,
pour 70 dollars l’unité, soit 2,1 milliards de dollars en liquidités. La
transaction a été approuvée par les conseils d’administration des deux
entreprises, et reste soumise à l’approbation des actionnaires de
Navigators et aux autres clauses usuelles de finalisation, y compris les
approbations réglementaires. L’acquisition devrait être finalisée dans
le courant du premier semestre 2019.
« Nous sommes ravis d’annoncer l’acquisition de Navigators, et nous
sommes convaincus qu’elle atteindra les objectifs stratégiques et
financiers de The Hartford », déclare Christopher Swift, président du
conseil et chef de la direction de The Hartford. « Cette acquisition
élargit notre gamme de produits et notre portée géographique et étoffe
nos équipes aguerries en souscription, tout en renforçant notre
proposition de valeur pour nos agents et nos clients. Nous sommes
optimistes quant aux opportunités de croissance combinées et anticipons
des retours attractifs. »
Créé en 1974, Navigators est un chef de file reconnu dans les industries
de la marine, de la construction et de l’énergie, ainsi que dans
l’assurance complémentaire risques divers et responsabilité
complémentaire aux États-Unis. En plus d’une présence établie chez
Lloyd’s, la société dispose également d’activités de souscription en
pleine expansion en Europe, Asie et Amérique latine. La société exploite
actuellement trois segments commerciaux: U.S. Insurance (58 pour cent
des primes émises brutes de 2017), International Insurance (29 pour
cent) et Global Reinsurance (13 pour cent). 1
Doug Elliot, président de The Hartford, ajoute: « Cette transaction
rapproche deux entreprises présentant de rigoureuses cultures de
souscription et un engagement partagé en faveur de l’innovation, la
performance financière et l’embauche et la rétention des meilleurs
talents. Ensemble, nous pourrons exploiter une gamme plus complète de
produits et de services via un réseau de distribution inégalé s’appuyant
sur nos capacités combinées en matière de souscription et de déclaration
et de maîtrise des risques, et optimisées par la solide réputation de la
marque The Hartford. »
Navigators est basé à Stamford, dans le Connecticut, et dispose de 22
bureaux aux États-Unis et huit à l’international. La société emploie
environ 820 personnes à l’échelle mondiale, qui rejoindront The Hartford
à la finalisation. Environ 600 employés sont basés aux États-Unis, et
150 aux Royaume-Uni.
« Nous nous réjouissons à l’idée d’incorporer les capacités spécialisées
de Navigators à celles de The Hartford », déclare Stanley A. Galanski,
président et chef de la direction de Navigators. « En rejoignant The
Hartford et en exploitant la solidité de son bilan comptable et la
qualité de ses produits d’assurance commerciale, nous créerons des
opportunités prometteuses afin de générer une croissance accrue pour nos
courtiers et nos assurés. »
The Hartford dispose de suffisamment de ressources pour financer le prix
total d’achat d’environ 2,1 milliards de dollars, mais considérera des
sources alternatives de capital avant la finalisation. The Hartford ne
prévoit pas d’émettre d’actions ordinaires en connexion avec
l’acquisition.
The Hartford anticipe que l’acquisition générera sur la durée un retour
attractif. L’impact de l’acquisition sur les résultats financiers
consolidés 2019 et 2020 de The Hartford dépendra de divers facteurs, y
compris de la date de finalisation, de la clôture des impacts sur la
comptabilité d’acquisition, y compris la fixation des écarts de
consolidation et d’autres actifs incorporels à la finalisation, les
coûts d’intégration, et les frais liés à l’acquisition, y compris les
coûts transactionnels et les changements dans les réserves pour pertes
ou d’autres articles de bilan de Navigators.
L’acquisition devrait produire une diminution négligeable du résultat
net 2019, avant de considérer l’impact des charges liées à
l’acquisition, qui n’ont pas encore été finalisées. En excluant les
charges liées à l’acquisition et les coûts d’intégration*, la société
prévoit que l’acquisition aura un effet immédiatement relutif sur le
résultat net de 2019.
Pour 2020, The Hartford prévoit que l’acquisition aura un effet relutif
entre 30 et 75 millions de dollars sur le résultat net, et entre 60 et
95 millions de dollars sur les bénéfices de base. Cela comprend une
contribution de Navigators entre 80 et 125 millions de dollars sur le
résultat net, et entre 110 et 145 millions de dollars sur les bénéfices
de base, équilibrés par une réduction d’environ 50 millions de dollars
du résultat d’investissement net de The Hartford, après impôt, en raison
des liquidités utilisées pour financer l’acquisition. Toutes ces
estimations sont préliminaires et seront mises à jour en fonction des
conditions de marché, plans d’affaires, résultats financiers et autres
développements entre aujourd’hui et la finalisation.
The Hartford organisera un webcast et une téléconférence pour évaluer
l’acquisition, à 8h30 EDT, le 22 août 2018. Pour suivre la
téléconférence, veuillez composer le 877 685 7362 (États-Unis) ou le 478
219 0241 (depuis l’international), puis le code 6087567. Le webcast en
direct (écoute uniquement) est accessible via la section Investor
Relations du site internet de The Hartford à l’adresse https://ir.thehartford.com.
Un enregistrement et une transcription seront mis à disposition pendant
au moins 90 jours.
Citigroup Global Markets Inc. a agi en qualité de conseiller financier
principal auprès de The Hartford, et Deutsche Bank Securities Inc. a
également fourni des conseils financiers. Mayer Brown a fourni des
conseils juridiques à The Hartford.
Des informations complémentaires relatives à la transaction sont
disponibles sur le site internet de The Hartford à l’adresse https://www.thehartford.com,
y compris un exposé résumant les principales clauses financières et les
avantages de l’acquisition, et dans les rapports actuels sur formulaire
8-K déposés aujourd’hui auprès de la Securities and Exchange Commission
par The Hartford et Navigators.
À propos de The Hartford
The Hartford est un chef de file de l’assurance des biens et
multirisques, des avantages collectifs et des fonds communs. Avec plus
de 200 ans d’expertise, The Hartford est largement reconnu pour son
excellence de services, ses pratiques durables, sa fiabilité et son
intégrité. Pour de plus amples renseignements sur la société et sa
performance financière, veuillez visiter https://www.thehartford.com.
Suivez-nous sur Twitter à l’adresse www.twitter.com/TheHartford_PR.
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) opère par
l’entremise de ses filiales sous le nom de marque The Hartford. Son
siège se trouve à Hartford, dans l’État du Connecticut. Pour des
informations plus détaillées, veuillez consulter la mention
légale de The Hartford.
HIG-F, C
*Désigne un indicateur financier non calculé en conformité avec les
principes comptables généralement reconnus (non-PCGR). Veuillez vous
reporter à la section ci-dessous intitulée « Informations relatives aux
mesures financières non-PCGR » pour des informations complémentaires, y
compris la mesure PCGR américaine la plus directement comparable.
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations formulées dans ce communiqué de presse doivent
être considérées comme des énoncés prospectifs au sens du Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs
englobent les futurs résultats opérationnels et les projections de The
Hartford concernant l’impact de l’acquisition de Navigators. Nous
avertissons les investisseurs que ces énoncés prospectifs ne sont pas
des garanties de performance à venir, et que les résultats réels peuvent
varier de manière substantielle.
Les facteurs susceptibles de provoquer une différence, potentiellement
substantielle, des résultats réels de The Hartford par rapport aux
énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s’y limiter: (i)
l’obtention des approbations réglementaires pour la transaction; (ii) la
finalisation réussie de la transaction dans les délais estimés; (iii)
l’incapacité à concrétiser les synergies attendues de la transaction ou
des retards dans sa réalisation; (iv) les impacts sur la comptabilité
d’acquisition, y compris la fixation des écarts de consolidation et
d’autres actifs incorporels à la finalisation; (v) les frais
d’intégration; (vi) les charges liées à l’acquisition, y compris les
coûts de transaction et les changements dans les réserves pour pertes ou
d’autres articles de bilan de Navigators considérés comme nécessaires à
la finalisation; (vii) les conditions sectorielles; et (viii) les autres
facteurs décrits dans les communiqués de presse et les dossiers SEC de
The Hartford, y compris ceux mentionnés dans le communiqué de presse de
The Hartford publié le 26 juillet 2018, les rapports trimestriels de The
Hartford sur formulaire 10-Q, le rapport annuel 2017 de The Hartford sur
formulaire 10-K, et d’autres dossiers déposés par la Société auprès de
la « Securities and Exchange Commission » américaine. La Société rejette
toute obligation de mise à jour du présent communiqué, qui n’est valable
qu’à la date d’aujourd’hui.
Informations et liens supplémentaires
The Hartford peut, de manière périodique, utiliser son site internet
pour diffuser des informations d’intérêt. Les informations financières
et autres informations importantes concernant The Hartford sont
régulièrement disponibles sur son site internet à l’adresse https://ir.thehartford.com.
En outre, vous pouvez recevoir automatiquement des alertes via courrier
électronique, ainsi que d’autres informations relatives à The Hartford,
lorsque vous indiquez votre adresse électronique via la section « Email
Alerts » à l’adresse https://ir.thehartford.com.
Informations relatives aux mesures financières non-PCGR
Ce communiqué de presse comprend l’indicateur financier des bénéfices de
base, qui ne découle pas des principes comptables généralement reconnus
(« PCGR »). La Société emploie l’indicateur des bénéfices de base pour
aider les investisseurs à analyser l’impact projeté de l’acquisition sur
la performance opérationnelle de la Société sur les périodes présentées.
Selon la Société, les bénéfices de base fournissent aux investisseurs
une mesure précieuse de la performance des activités en cours de la
Société, étant donné qu’ils révèlent les tendances de nos activités de
service d’assurance et financier, qui pourraient perdre en visibilité si
étaient inclus l’effet net de certains gains et certaines pertes de
capital, certains coûts de restructuration et autres, les coûts
d’intégration et de transaction relatifs à une entreprise acquise, le
règlement de régimes de retraite, les pertes sur l’extinction d’une
dette, les gains et pertes sur les transactions de gains de réassurance,
les bénéfices d’impôts sur le revenu provenant d’une réduction sur la
provision pour moins-value des impôts différés, l’impact de la réforme
fiscale sur l’actif net d’impôts différés, et les résultats des
opérations abandonnées. Certains gains et pertes de capital réalisé(e)s
sont découlent avant tout de décisions d’investissement et de
développements économiques externes, dont la nature et le calendrier ne
sont pas reliés aux aspects d’assurance et de souscription de notre
activité. De même, les bénéfices de base excluent l’effet de tous les
gains et pertes réalisé(e)s (net d’impôt et des effets du coût
d’acquisition différé) qui ont tendance à présenter une variabilité
élevée d’une période à l’autre, en fonction des conditions du marché de
capitaux. Toutefois, la Société pense que certains gains et pertes
réalisé(e)s sont entièrement liés à nos opérations d’assurance, et donc
les bénéfices de base incluent les gains et pertes réalisé(e)s nets tels
que les règlements périodiques nets sur les dérivés de crédit. Ces gains
et pertes réalisé(e)s nets sont directement liés à un article de
contrepartie inclus dans le compte des résultats, comme par exemple le
résultat d’investissement net.
Le bénéfice (la perte) net(te) est la mesure PCGR américaine la plus
directement comparable aux bénéfices de base. Les bénéfices de base ne
doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice (la perte)
net(te) et ne reflète pas la rentabilité générale de l’activité de la
société. Dès lors, la Société est d’avis qu’il est utile pour les
investisseurs d’évaluer aussi bien le bénéfice (la perte) net(te) que
les bénéfices de base pour analyser la performance de la société. Un
rapprochement quantitatif entre le bénéfice (la perte) net(te) et les
bénéfices (pertes) de base n’est pas calculable sur une base prospective
étant donné qu’il n’est pas possible de fournir une prévision fiable des
gains et pertes de capital réalisé(e)s, qui varient habituellement de
manière substantielle d’une période à l’autre.
Étant donné que le calcul par la Société des bénéfices de base peut
différer de mesures similaires utilisées par d’autres sociétés, les
investisseurs doivent faire preuve de prudence au moment de comparer les
bénéfices de base de la Société avec les indicateurs financiers non PCGR
utilisés par d’autres sociétés.
La Société utilise le résultat net, avant les coûts d’intégration et les
frais liés à l’acquisition, afin d’aider les investisseurs à analyser la
projection de l’impact de l’acquisition sur la performance
opérationnelle de la Société pour les périodes présentées. La Société
est d’avis qu’il s’agit d’un indicateur précieux pour illustrer l’impact
annualisé immédiat que devrait avoir l’acquisition sur les bénéfices, et
qui pourrait perdre en visibilité à cause des frais liés à
l’acquisition, y compris les coûts de transaction et les changements
dans les réserves pour pertes ou d’autres articles de bilan de
Navigators que The Hartford pourrait enregistrer à la finalisation. Le
bénéfice (la perte) net(te) est l’indicateur PCGR américain le plus
directement comparable.
1 Source: rapport annuel 2017 de Navigators sur formulaire
10-K et rapports trimestriels sur formulaire 10-Q déposés auprès de la
Securities and Exchange Commission, et autres informations fournies par
Navigators.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Médias:
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Michelle Loxton, 860 547 7413
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