Toshiba Corporation (TOKYO : 6502) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait désigné 11 de ses administrateurs actuels pour leur réélection au conseil d’administration à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de la Société pour le 181e exercice financier, qui se tiendra le 31 juillet 2020.
La Société a également annoncé qu’elle avait désigné Osamu Nagayama pour le poste de président du conseil d’administration, pour succéder au président actuel M. Yoshimitsu Kobayashi, qui prendra sa retraite après avoir officié pour Toshiba en tant qu’administrateur externe indépendant depuis 2015 et avec la distinction de président du conseil d’administration depuis 2017. M. Nagayama est l’ancien président du conseil et chef de la direction de Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. et l’ancien président du conseil d’administration de Sony Corporation.
Toshiba s’engage à maximiser la valeur pour l’actionnaire à travers l’exécution continue du Toshiba Next Plan (TNP), son plan de transformation à l’échelle de toute la société sur cinq ans annoncé le 8 novembre 2018. Dans le cadre de cet engagement, la Société a pris des mesures décisives en 2019 pour renouveler considérablement le conseil d’administration, en remplaçant sept administrateurs, suite à un engagement actif et constructif auprès de plusieurs de ses plus gros actionnaires.
Avec le soutien des actionnaires et en réponse à leur contribution, la Société a augmenté de sept à dix le nombre de ses administrateurs indépendants, et ajouté quatre administrateurs non japonais, les premiers représentants non japonais à siéger au Conseil de Toshiba depuis près de 80 ans.
Avec une forte majorité d’administrateurs indépendants, un système à trois comités, tous composés d’administrateurs externes, et une diversité d’expériences et de jeux de compétences, le conseil d’administration de Toshiba fait désormais partie des chefs de file de la gouvernance d’entreprise en matière de diversité et de structure, et la Société et ses actionnaires bénéficient de perspectives nouvelles et constructives. Les administrateurs de Toshiba apportent une grande diversité de genres, de nationalités et d’expertises, qui incluent une expérience des affaires internationales, de la gestion du portefeuille commercial, de la restructuration d’entreprise, des F&A, des marchés de capitaux, de la répartition du capital, de comptabilité et d’audit, et des affaires juridiques / de la conformité.
La Société est fermement convaincue que son conseil d’administration récemment reconstitué est celui qui convient pour fournir une supervision indépendante des prochaines phases du TNP et une croissance à long terme durable, ainsi que de la valeur à tous les actionnaires.
« Alors que nous entamons la deuxième phase de notre TNP, notre conseil d’administration et notre équipe de la direction restent nettement concentrés sur la génération d’une croissance à long terme durable, et de valeur pour tous nos actionnaires, ainsi que sur le positionnement de Toshiba pour notre future réussite », a déclaré Yoshimitsu Kobayashi, président du conseil d’administration de Toshiba. « Nous avons réalisé des progrès considérables sur le TNP, notamment en mettant en œuvre des politiques d’attribution du capital plus offensives et en restructurant notre portefeuille d’actionnariats d’entreprise et stratégique, mais il va sans dire que nous ne pouvons pas terminer le Plan d’un jour à l’autre. Notre ensemble complet de réformes et d’investissements de croissance sont des initiatives pluriannuelles dont nous pensons qu’elles génèreront une valeur persistante pour l’actionnaire. Et surtout, nous sommes en phase avec nos actionnaires concernant l’exécution de notre mission.
« Cette année, nous renouvelons notre engagement à nous assurer que notre conseil d’administration est composé d’administrateurs largement impliqués avec le bon ensemble de compétences, d’expérience et de perspectives nouvelles. Nous sommes ravis que M. Nagayama ait accepté d’être le candidat de la Société au poste de président du conseil d’administration, et nous pensons que son expérience internationale sans égal et son bilan démontré en matière de génération de croissance chez Chugai Pharmaceutical et Sony s’avéreront inestimables, tandis que nous continuons de positionner Toshiba pour une réussite sur le long terme. M. Nagayama rejoindra un conseil d’administration qui représente selon nous les meilleurs intérêts de nos actionnaires et de toutes nos parties prenantes, et qui est qualifié de façon unique pour continuer de fournir une supervision indépendante à la direction alors que nous capitalisons sur les réalisations de l’année passée. »
Nobuaki Kurumatani, président et chef de la direction de Toshiba a déclaré, « Le solide leadership de M. Kobayashi en tant que président du conseil de Toshiba se reflète dans l’avancée solide de notre TNP et les mesures décisives que nous prenons pour transformer la Société. Il a joué un rôle important dans la définition de notre voie à suivre et nous lui sommes extrêmement reconnaissants de son engagement constant et de son service dédié envers Toshiba et nos actionnaires. »
Toshiba a également annoncé aujourd’hui des mises à jour à sa politique de retour à l’actionnaire. La Société a l’intention de maintenir un taux moyen de distribution consolidé des dividendes d’au moins 30 %, et d’utiliser l’excédent des capitaux propres attribuables aux actionnaires pour financer les retours aux actionnaires, y compris à travers des rachats d’actions. Le conseil d’administration examinera le niveau approprié de capitaux sur une base régulière. Une fois l’environnement externe stabilisé, permettant ainsi d’avoir de meilleures prévisions concernant le marché des capitaux et la pandémie mondiale à l’automne, la Société s’attend à être en position pour entreprendre une rationalisation plus proactive du portefeuille et des cessions, y compris avec l’évaluation d’opportunités de F&A très rentables, pour améliorer continuellement l’attribution des capitaux afin d’accroître davantage les retours pour l’actionnaire et la valeur à long terme de Toshiba. Toshiba continue également d’examiner des options pour maximiser la valeur de l’actionnaire en monétisant sa participation à 40,2 % dans KIOXIA, l’activité détachée de puces à mémoire de Toshiba, et en principe, a l’intention de restituer la portion majoritaire des bénéfices nets aux actionnaires.
La liste complète des 12 administrateurs candidats de la Société est la suivante :
Nouvel administrateur candidat
- Osamu Nagayama, candidat pour la présidence du conseil d’administration de Toshiba Corporation ; ancien président du conseil et chef de la direction de Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. ; ancien président du conseil d’administration de Sony Corporation
Administrateurs candidats en titre
- Satoshi Tsunakawa, administrateur, président de Toshiba Corporation
- Nobuaki Kurumatani, administrateur, directeur général, président et chef de la direction de Toshiba Corporation
- Yuki Furuta, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, avocat inscrit et ancien juge de la cour suprême du Japon
- Junji Ota, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, ancien vice-président de Japan Securities Dealers Association et ancien président (gouverneur public) du conseil d’autorégulation de Japan Securities Dealers Association, administrateur externe de Heiwa Real Estate Co., Ltd.
- Nobuyuki Kobayashi, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, expert-comptable, ancien associé-représentant et président de Crowe Toyo & Co., fondateur et directeur général de Eishin Partners Co., Ltd.
- Takashi Yamauchi, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, membre du comité d’audit et de surveillance de Mitsui & Co., Ltd.
- Yoshiaki Fujimori, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, administrateur externe et président du conseil d’administration d’Oracle Corporation Japan, administrateur externe de Takeda Pharmaceutical Company Ltd., et administrateur externe de Boston Scientific Corporation, ancien vice-président principal de GE (É.-U.), ancien président et chef de la direction de LIXIL Group Corporation (anciennement Juseikatsu Group Corporation)
- Paul J. Brough, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, administrateur indépendant non exécutif de GL Ltd. et administrateur indépendant non exécutif de Vitasoy International Holdings Ltd., ancien directeur exécutif de Noble Group Holdings Ltd.
- Ayako Hirota Weissman, Administratrice indépendante de Toshiba Corporation ; vice-présidente principale, directrice de la stratégie asiatique et responsable principale du portefeuille de Horizon Kinetics LLC (anciennement Horizon Asset Management LLC), administratrice externe indépendante de SBI Holdings, Inc.
- Jerry Black, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, conseiller d’Aeon Co., Ltd.
- George Raymond Zage III, administrateur indépendant de Toshiba Corporation, fondateur et directeur général de Tiga Investments Pte. Ltd.
En relation avec l’annonce aujourd’hui, Toshiba a publié une lettre publique à l’attention des actionnaires avec des informations supplémentaires sur les candidats au poste d’administrateur de la Société, les avancées de TNP et son engagement continu auprès des actionnaires de Toshiba.
Les actionnaires de Toshiba ne sont invités à prendre aucune mesure pour le moment. Toshiba présentera ses recommandations officielles concernant les désignations d’administrateur dans l’Avis de convocation de la Société et ses documents connexes, qui seront mis à disposition sur le site Web de la société au début du mois de juillet et envoyés à tous les actionnaires habilités à voter lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Le texte intégral de la lettre publique aux actionnaires de Toshiba est disponible ici ; https://www.toshiba.co.jp/about/press/2020_06/pr2201.htm
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