TOTAL : COMMUNIQUÉ DU 6 JUILLET 2018

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée
conforme par l’Autorité des marchés financiers.

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) :

DÉPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions de la société

direct
energie

initiée par la société

TOTAL

présentée par

TERMES DE L’OFFRE :

42 euros par action Direct Énergie

DURÉE DE L’OFFRE :

38 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d’achat (l’ « Offre »)
sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)
conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Total et diffusé conformément aux
dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier
et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, dans le
cas où les actionnaires minoritaires de Direct Énergie ne détiendraient
pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% (ou tout autre pourcentage qui
deviendrait applicable postérieurement à la date du projet de note
d’information de Total (le « Projet de Note d’Information »))
du capital ou des droits de vote de Direct Énergie, Total a l’intention
de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de
trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire
afin de se voir transférer les actions Direct Énergie non apportées à
l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Direct Énergie et
des actions Direct Énergie faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité)
en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’Offre, après
ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les
autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une
description des caractéristiques juridiques, financières et comptables
de Total sera mise à disposition du public au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
et de Total (www.total.com)
et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Total seront mises à disposition du public
au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes
modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRÉSENTATION
DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Total S.A.,
une société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 660 782
345 euros, dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La
Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120271
(mnémonique « FP ») (l’ « Initiateur » ou « Total »),
propose de manière irrévocable aux titulaires d’actions Direct Énergie
(les « Actions »), une société anonyme à conseil
d’administration au capital de 4 560 836,90 euros, dont le siège social
est situé 2 bis rue Louis Armand, 75015 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 395 448, et dont
les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le
code ISIN FR0004191674 (mnémonique « DIREN ») (la « Société »
ou « Direct Énergie »), d’acquérir la totalité de leurs
Actions dans le cadre de l’Offre décrite ci-après qui pourra être
suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire
conformément aux dispositions de l’article 237-14 du règlement général
de l’AMF.

L’Offre qui fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 33 311 459
Actions (soit, à la connaissance de l’Initiateur, environ 73,04% du
capital et 71,16% des droits de vote théoriques¹ de la
Société à la date du Projet de Note d’Information), porte sur :

i. la totalité des 12 296 910 Actions d’ores et déjà émises non détenues
par l’Initiateur à la date de l’Offre, à l’exception, d’une part, des
Actions auto-détenues par Direct Énergie² et, d’autre part,
des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5
du Projet de Note d’Information) d’ores et déjà émises et détenues par
les mandataires sociaux de la Société ou leurs holdings patrimoniales
(les « Holdings Patrimoniales ») qui bénéficient, sous
certaines conditions, des mécanismes de liquidité³ ; et

ii. les 1 043 158 Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant
la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des 1 043 158
options de souscription d’Actions attribuées aux salariés et mandataires
sociaux de la Société ou de ses filiales en circulation à la date du
Projet de Note d’Information (les « Options »), à
l’exception des Actions Indisponibles (tel que ce terme est défini à la
Section 2.5 du Projet de Note d’Information) susceptibles d’être émises
par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de la
Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de
liquidité⁴ ; soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information et en cas d’exercice de l’ensemble
des Options, un nombre maximal de 12 598 193 Actions.

Par ailleurs, l’Offre ne porte pas sur les 1 309 712 bons de
souscription d’Actions émis le 31 octobre 2017 exclusivement au profit
de Lucia Holding SAS (les « BSA Quadran ») qui sont, en
application de leurs termes et conditions, incessibles, ni sur les
Actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’exercice
des BSA Quadran, aucun BSA Quadran ne pouvant, à la connaissance de
l’Initiateur, être exercé avant la clôture de l’Offre (conformément aux
conditions d’émission applicables).

¹ Sur une base non-diluée et sur la base des informations
publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018
conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris
les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte des
droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.
²
Le conseil d’administration de Direct Énergie lors de sa réunion du 5
juillet 2018 a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 1 810 Actions
auto-détenues par Direct Énergie.
³ Soit, à la
connaissance de l’Initiateur, 718 875 Actions correspondant à 1 810
Actions auto-détenues et 717 065 Actions Indisponibles d’ores et déjà
émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs
Holdings Patrimoniales.
⁴ Soit, à la connaissance de
l’Initiateur, 23 000 Actions Indisponibles qui, si elles sont émises sur
exercice des 23 000 Options correspondantes détenues par Monsieur
Sébastien Loux, seront couvertes par le mécanisme de liquidité.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, Lazard Frères Banque et Société Générale ont déposé, en tant
qu’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 6 juillet 2018 pour le
compte de l’Initiateur. Seule Société Générale garantit conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de
l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par Total du
seuil de 30% du capital et des droits de vote de Direct Énergie
résultant de la réalisation, le 6 juillet 2018, de l’Acquisition des
Blocs par Total portant sur 33 311 459 Actions, représentant, à la
connaissance de l’Initiateur, environ 73,04% du capital et 71,16% des
droits de vote théoriques⁵ de la Société. L’Offre sera
réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1
et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de
l’Offre

Producteur de pétrole et de gaz depuis près d’un siècle, Total est l’une
des premières compagnies pétrolières et gazières internationales et un
acteur majeur des énergies bas carbone présent sur les cinq continents
et dans plus de 130 pays. Les activités de Total couvrent l’exploitation
et la production de pétrole et de gaz, le raffinage, la pétrochimie et
la distribution d’énergie sous diverses formes jusqu’au client final.

Total s’est fixé pour ambition de devenir dans les 20 prochaines années
la major de l’énergie responsable en contribuant à fournir une énergie
plus abordable, plus disponible et plus propre au plus grand nombre,
notamment en mettant à disposition de ses clients un mix de produits
énergétiques dont l’intensité carbone diminue régulièrement. Pour
réaliser son ambition, Total entend développer un modèle intégré
pertinent sur l’ensemble de la chaine gaz-renouvelables-électricité.

Premier acteur alternatif français de l’énergie, Direct Énergie se
positionne comme l’énergéticien du XXIème siècle en mettant au cœur de
sa stratégie, la satisfaction de ses clients, l’innovation et le
développement des énergies d’avenir. Présent en France et en Belgique,
Direct Énergie fournit en électricité et en gaz plus de 2,6 millions de
sites clients résidentiels et non résidentiels. Direct Énergie est
également producteur d’électricité grâce à des moyens de production
renouvelables (éoliens terrestres, solaires, hydrauliques, biogaz) et
conventionnels (cycles combinés au gaz naturel).

L’intégration de Direct Énergie au sein de Total représente ainsi une
formidable opportunité pour accélérer le développement des deux groupes
sur le marché de la fourniture d’énergie. Avec un portefeuille clients
combiné qui atteint déjà plus de 4 millions de sites livrés en France et
en Belgique, le nouvel ensemble vise désormais à horizon 2022 plus de 6
millions de sites livrés en France, et plus d’1 million en Belgique.
Concernant ses activités de production d’électricité en amont, la
stratégie d’intégration verticale mise en œuvre par Direct Énergie
s’inscrit en parfaite complémentarité du déploiement de Total avec un
mix énergétique diversifié (centrales à gaz opérationnelles et en
construction, actifs renouvelables avec Quadran et Total Eren), et des
ambitions fortes en matière de mise en service de nouveaux moyens de
production qui intègrent également les concessions hydroélectriques
lorsqu’elles seront remises en compétition.

⁵ Sur une base non-diluée et sur la base des informations
publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018
conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris
les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte de
droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.

La capacité installée globale de Direct Énergie de 1,35 GW, dont 800 MW
de centrale à gaz et 550 MW d’électricité renouvelable, vient s’ajouter
à la capacité installée globale de 900MW du groupe Total. Compte tenu du
portefeuille de projet de Direct Énergie dans ce domaine (une centrale à
gaz de 400 MW en construction et un pipeline de 2 GW de projets
d’électricité renouvelable en France), de Total Eren dans les pays
émergents, de Sunpower aux États-Unis, Total se fixe l’objectif de
disposer d’une capacité globale d’au moins 10 GW à horizon de 5 ans soit
sous forme de centrale à gaz, soit sous forme de capacités d’électricité
renouvelable.

Ainsi l’intégration de Direct Énergie au sein de Total s’inscrit
pleinement dans la stratégie de Total de développement des énergies bas
carbone, en ligne avec son ambition de devenir la major de l’énergie
responsable.

Enfin, l’Offre permet à Total de poursuivre activement son développement
dans la génération et la distribution d’électricité et de gaz en France
et en Belgique. Dans le domaine de la distribution de gaz naturel et
d’électricité aux particuliers et aux professionnels, Total s’affirme
ainsi désormais résolument comme le fournisseur alternatif de premier
plan.

1.1.2 Description des
modalités du rapprochement entre Total et Direct Énergie

1.1.2.1 Présentation synthétique de l’Opération

Total a fait part à Direct Énergie de son intérêt en vue de procéder à
un rapprochement amical avec la Société par voie d’acquisition des
Actions détenues par ses principaux actionnaires, à savoir : Impala SAS
(« Impala »), AMS Industries SAS (« AMS »),
Lov Group Invest SAS (« LGI »), EBM Trirhena AG (« EBM »),
Monsieur Xavier Caïtucoli, Crescendix SAS (« Crescendix »),
Crescendissimo SAS (« Crescendissimo ») et
Luxempart SA (« Luxempart ») (individuellement un « Actionnaire
Cédant » et collectivement les « Actionnaires Cédants »)
suivie d’une offre publique d’acquisition visant les Actions (ensemble,
l’ « Opération »). Total et Direct Énergie ont ensuite
engagé des discussions sur ce rapprochement de façon à évaluer l’intérêt
stratégique et préciser les modalités d’un tel rapprochement.

A l’issue d’une période de négociation, le conseil d’administration de
la Société (le « Conseil d’Administration ») s’est réuni le
17 avril 2018 afin d’être informé des termes de l’Opération. Ce Conseil
d’Administration :

(i) a accueilli favorablement l’Opération et a confirmé l’intérêt
stratégique de celle-ci du fait de la complémentarité des activités des
deux groupes dans le domaine de la fourniture et de la génération
d’électricité, notamment dans le domaine des énergies renouvelables ;

(ii) a décidé d’initier le processus d’information et de consultation
des instances représentatives du personnel sur le projet de
rapprochement de la Société avec Total, conformément aux dispositions du
Code du travail applicables ;

(iii) s’est engagé à recommander à ses actionnaires d’apporter leurs
Actions à l’Offre sous réserve d’une confirmation de son caractère
équitable par l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini
ci-après) ;

(iv) a approuvé la conclusion d’un protocole d’accord ayant notamment
pour objet d’organiser les modalités et les conditions de la coopération
de Total et Direct Énergie dans le cadre du rapprochement (le « Protocole
d’Accord ») ainsi que les opérations qui y sont visées ; et

(v) a nommé le cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert
Indépendant ») appelé à se prononcer sur le caractère équitable des
termes de l’Offre conformément à la réglementation boursière.

Un contrat de cession et d’acquisition d’Actions, soumis à la
réalisation de conditions suspensives (décrites au paragraphe qui suit)
portant sur des Actions représentant, à la connaissance de l’Initiateur,
environ 74,11% du capital⁶ de la Société a été conclu entre
Total, d’une part, et les Actionnaires Cédants, d’autre part, le 17
avril 2018⁷ (l’ « Acquisition des Blocs »,
et le contrat relatif à l’Acquisition des Blocs étant ci-après désigné
le « Contrat d’Acquisition »).

Le conseil d’administration de Total a été informé et a approuvé les
termes de l’Opération lors de sa réunion du 17 avril 2018.

Après (i) l’obtention de l’autorisation de l’Acquisition des Blocs par
la Commission Européenne, (ii) l’émission d’un avis motivé favorable du
Conseil d’Administration sur l’intérêt de l’Offre et sur ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur le
fondement de l’article 231-17 du règlement général de l’AMF (l’ « Avis
Favorable ») et (iii) l’obtention par chaque Actionnaire Cédant de
la mainlevée de l’ensemble des sûretés portant sur les Actions qu’il
détenait, l’Acquisition des Blocs est intervenue de manière définitive
le 6 juillet 2018 (la « Date de Réalisation »).

1.1.2.2 Le Protocole d’Accord

Le Protocole d’Accord a été conclu le 17 avril 2018 entre Total et
Direct Énergie⁸. Il détaille les termes et conditions de la
coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de
l’Opération et notamment :

• les principaux termes et conditions de l’Offre ;
• l’engagement de Total à ce qu’une banque présentatrice de son choix
  dépose l’Offre au plus tard le 3^ème jour de bourse suivant
  la Date de Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de déposer, simultanément au dépôt par
  Total de l’Offre auprès de l’AMF, le projet de note en réponse de la
  Société comprenant l’Avis Favorable, le rapport de l’Expert
  Indépendant et l’avis des instances représentatives du personnel ;
• l’engagement de Direct Énergie (i) de modifier les termes et
  conditions des Options afin de permettre aux titulaires de ces Options
  de les exercer à compter de la Date de Réalisation, (ii) de ne
  procéder à aucune modification ou ajustement du nombre d’Options et
  (iii) de ne pas attribuer d’actions gratuites ou d’autres options de
  souscription ou d’achat d’actions entre le 17 avril 2018 et la Date de
  Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de gestion dans le cours normal des
  affaires jusqu’à la Date de Réalisation ;
• l’engagement de Direct Énergie de ne pas apporter à l’Offre les
  Actions auto-détenues qu’elle détient ;
• l’engagement de Direct Énergie et de Total de collaborer dans le cadre
  notamment (i) du processus d’information et de consultation des
  instances représentatives du personnel de la Société, (ii) des
  relations avec l’Expert Indépendant, (iii) de la préparation des
  documents relatifs à l’Offre (iv) des relations avec l’AMF, (v) du
  refinancement de la dette de la Société, (vi) de la gestion des
  clauses de changement de contrôle, d’exclusivité et de non-concurrence
  contenues dans certains contrats conclus par la Société et/ou ses
  filiales et qui seraient déclenchées par l’Opération, (vii) de la
  communication relative à l’Offre et (viii) de l’obtention de
  l’autorisation de l’Opération auprès de la Commission Européenne.

⁶ Sur une base non-diluée au 10 avril 2018, y compris les 4
423 Actions auto-détenues à cette date.
⁷ Ce contrat a
fait l’objet d’un avenant en date du 22 juin 2018.
⁸ Ce
contrat a fait l’objet d’un avenant en date du 22 juin 2018.

1.1.2.3 L’Acquisition des Blocs

La réalisation de l’Acquisition des Blocs par Total, portant sur un
total de 33 311 459 Actions (soit, à la connaissance de l’Initiateur,
environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote théoriques⁹
de la Société à la date du Projet de Note d’Information) est intervenue,
hors marché, le 6 juillet 2018.

A ce titre, Total a acquis auprès :

• d’Impala, 15 000 000 Actions ;
• d’AMS, 8 307 826 Actions ;
• de LGI, 2 474 544 Actions;
• d’EBM, 2 067 870 Actions ;
• de Monsieur Xavier Caïtucoli, 375 368 Actions ;
• de Crescendix, 373 246 Actions ;
• de Crescendissimo, 419 854 Actions ; et
• de Luxempart, 4 292 751 Actions.

Le prix d’acquisition des Actions en numéraire auprès des Actionnaires
Cédants est de 42 euros par Action.

Aux termes du Contrat d’Acquisition, les Actionnaires Cédants
bénéficient en outre d’un droit de suite dans l’hypothèse où, avant le 6
juillet 2019, Total (ou l’une de ses filiales), agissant seul(s) ou de
concert, venait à acquérir des Actions (en bourse ou hors bourse) à un
prix unitaire supérieur au prix de 42 euros par Action (une « Transaction
Ultérieure »). En cas de Transaction Ultérieure, Total s’est engagé
à verser à chaque Actionnaire Cédant un montant égal à (A) la différence
positive entre (x) le prix par action offert dans le cadre de la
Transaction Ultérieure et (y) 42 euros, multipliée par (B) le nombre
d’Actions transférées par l’Actionnaire Cédant concerné à Total (le « Complément
de Prix »). Il est toutefois précisé que l’acquisition d’Actions
dans le cadre des contrats de liquidité détaillés à la Section 2.5 ne
sera pas considérée comme une Transaction Ultérieure, et ne pourra donc
donner lieu au paiement d’un quelconque Complément de Prix.

L’Acquisition des Blocs a été financée au moyen des fonds disponibles en
trésorerie de Total.

⁹ Sur une base non-diluée et sur la base des informations
publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2018
conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, y compris
les 1 810 Actions auto-détenues, et en prenant en compte la perte des
droits de vote double dans le cadre de l’Acquisition des Blocs.

1.1.2.4 Tableau récapitulatif de l’Acquisition des Blocs

1.1.3 Déclarations de
franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code
de commerce, l’Initiateur a déclaré par courrier à l’AMF et à la Société
avoir franchi à la hausse le 6 juillet 2018 les seuils légaux de 5 %, 10
%, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de
vote de Direct Énergie à la suite de la réalisation de l’Acquisition des
Blocs.

Aux termes du même courrier, Total a déclaré ses intentions pour les six
prochains mois conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII
du Code de commerce.

Cette déclaration fera l’objet d’un avis publié par l’AMF sur son site
Internet.

1.1.4 Autorisations
réglementaires

L’Offre en tant que telle n’est pas soumise à l’obtention d’une
quelconque autorisation réglementaire. Toutefois, l’Acquisition des
Blocs a nécessité l’obtention d’une autorisation auprès de la Commission
Européenne, autorité compétente pour l’examen et l’approbation de
l’Acquisition des Blocs au titre du contrôle des concentrations.

1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de Total pour les douze
prochains mois

1.2.1 Avantages de
l’Offre pour Total, Direct Énergie et ses actionnaires

L’Opération renforcera le positionnement de Total en matière de
génération et de distribution d’énergies bas carbone, notamment en
France et en Belgique, permettant ainsi à Total de s’affirmer comme le
principal fournisseur alternatif en combinant son portefeuille de sites
clients avec celui de Direct Énergie.

L’Opération permettra ainsi à Total de poursuivre et d’amplifier son
développement sur le marché de la production d’électricité, les
activités de génération électrique de Direct Énergie offrant une
excellente complémentarité avec celles déployées par les filiales de
Total actives dans ces domaines.

L’Opération s’accompagnera également de l’accueil d’une équipe de
qualité, au savoir-faire reconnu et complémentaire à celui des propres
équipes de Total.

Total entend poursuivre le développement des activités de Direct Énergie
en lui apportant les moyens nécessaires à cet objectif. La volonté de
Total est de s’appuyer sur les éléments qui ont historiquement contribué
au succès de Direct Énergie et de les combiner à son expertise afin de
s’imposer comme un acteur de premier plan de la génération et de la
distribution d’électricité.

Les actionnaires de Direct Énergie qui apporteront leurs Actions à
l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime
correspondant à :

• 31,70% par rapport au cours de clôture de l’Action au dernier jour de
  négociation

Contacts

CONTACT INVESTISSEURS
Total
Relations
Médias : +33 1 47 44 46 99
presse@total.com
@TotalPress
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Relations
Investisseurs : +44 (0)207 719 7962
ir@total.com

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