PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) et Direct Énergie annoncent la
finalisation, ce jour, de l’acquisition par Total de 73,04% du Capital
de Direct Énergie1, sur la base d’un prix de 42 euros par
action, soit pour environ 1,4 milliard d’euros. Cette acquisition, qui
fait suite à la levée de l’ensemble des conditions suspensives relatives
aux accords signés le 17 avril 2018 avec les principaux actionnaires de
Direct Énergie, a été suivie par le dépôt par Total, ce jour, d’un
projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions Direct
Énergie non encore détenues par Total, au même prix par action de 42
euros. Ce projet d’offre demeure soumis à l’examen de l’AMF qui
appréciera sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Le cabinet Ledouble, désigné par le conseil d’administration de Direct
Énergie en qualité d’expert indépendant, a conclu que le prix offert est
équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires
de Direct Énergie, y compris dans le cadre du retrait obligatoire que
Total demandera à mettre en œuvre si les conditions requises sont
réunies.
« Le Conseil d’administration recommande à l’unanimité à l’ensemble des
actionnaires de Direct Énergie d’apporter leurs titres à cette offre.
Cette opération est en effet une nouvelle étape extrêmement positive
pour Direct Énergie, ses équipes et ses clients » a pour sa part déclaré
Xavier Caïtucoli, Président-directeur général de Direct Énergie.
« Cette opération nous permet d’accélérer notre intégration aval dans la
chaine gazière et électrique et d’atteindre la taille critique sur les
marchés français et belge où nous sommes en forte croissance », déclare
Patrick Pouyanné, Président-directeur général de Total.
La composition du conseil d’administration de Direct Énergie a été
modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de
l’actionnariat. Ainsi, aux côtés des administrateurs restants, Xavier
Caïtucoli et Xirr Europe (représenté par Nicolas Gagnez) en tant
qu’administrateur indépendant, sont cooptés Philippe Sauquet, Namita
Shah, Helle Kristoffersen et Cécile Arson en tant qu’administrateurs,
ainsi que Jean-Hugues de Lamaze en qualité d’administrateur indépendant.
Ces cooptations seront soumises à la ratification de la prochaine
assemblée générale des actionnaires de Direct Énergie.
Informations importantes
La documentation relative au projet d’offre publique, déposée auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF), comporte les termes et
conditions relatives à ladite offre publique. Le projet d’offre publique
ainsi que la documentation relative au projet d’offre publique demeurent
soumis à l’examen de l’AMF. Il est fortement recommandé aux
investisseurs et aux actionnaires d’en prendre connaissance, ainsi que
de tout avenant ou ajout, dans la mesure où ils contiennent ou
contiendront des informations importantes sur Total, Direct Énergie et
l’opération.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement
ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces
informations fait l’objet de restrictions légales.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans
certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où
ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de
telles restrictions et s’y conformer. Total décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act, Total et ses
affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en
qualité de mandataires au nom et pour le compte de Total et de ses
affiliés), peuvent, à compter de ce jour, directement ou indirectement,
acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de
Direct Énergie, y compris en dehors de l’offre publique. Ces
transactions peuvent être effectuées sur les marchés au prix de marché
ou dans le cadre de transactions privées à un prix négocié. Ces
transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix
d’offre. Aucun achat de titres en dehors de l’offre ne sera effectué par
Total ou ses affiliés aux États-Unis d’Amérique. En outre, les conseils
financiers de Total peuvent également poursuivre des activités
ordinaires de négociation sur des titres Direct Énergie, qui peuvent
comprendre des achats ou certains accords en vue d’un achat de titres.
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés
prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les
mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », «
devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute
autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement
fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables
qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés
prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et
sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et
d’affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et
nombre desquels Total est incapable de prévoir ou de contrôler. De tels
facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les
résultats, performance et projets de Total concernant l’opération et
tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par
de tels énoncés prévisionnels. Total ne sera tenue à aucune obligation
ni aucun engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin
de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements,
conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.
À propos de Total
Total est un groupe mondial et global de l’énergie, l’une des premières
compagnies pétrolières et gazières internationales, et acteur majeur des
énergies bas carbone. Ses 98 000 collaborateurs s’engagent pour une
énergie meilleure, plus sûre, plus propre, plus efficace, plus
innovante, et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130
pays, Total met tout en œuvre pour que ses activités soient accompagnées
d’effets positifs dans les domaines économiques, sociaux et
environnementaux.
À propos de Direct Énergie
Premier acteur alternatif français de l’énergie, Direct Énergie se
positionne comme l’énergéticien du XXIème siècle en mettant au cœur de
sa stratégie, la satisfaction de ses clients, l’innovation et le
développement des énergies d’avenir. Présent en France (métropolitaine
et DOM-TOM) et en Belgique, le groupe fournit en électricité et en gaz
plus de 2.6 millions de sites clients résidentiels et non résidentiels.
Direct Énergie est également producteur d’électricité grâce à des moyens
de production renouvelables (éoliens terrestres, solaires, hydrauliques,
biogaz) et flexibles (cycles combinés au gaz naturel), implantés sur
tout le territoire.
* * * * *
Avertissement
Ce communiqué de presse est publié uniquement à des fins
d’information et aucune conséquence juridique ne saurait en découler.
Les entités dans lesquelles TOTAL S.A. détient directement ou
indirectement une participation sont des personnes morales distinctes et
autonomes. TOTAL S.A. ne saurait voir sa responsabilité engagée du fait
des actes ou omissions émanant desdites sociétés. Les termes « TOTAL »,
« Groupe TOTAL » et « Groupe » qui figurent dans ce document sont
génériques et utilisés uniquement à des fins de convenance. De même, les
termes « nous », « nos », « notre » peuvent également être utilisés pour
faire référence aux filiales ou à leurs collaborateurs.
Ce document peut contenir des informations et déclarations
prospectives qui sont fondées sur des données et hypothèses économiques
formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire
donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont
dépendantes de facteurs de risques. Ni TOTAL S.A. ni aucune de ses
filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des
investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de
réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements
futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives,
tendances ou objectifs contenus dans ce document.
1 Sur la base d’un capital composé de 45 608 369 actions au
30 juin 2018, conformément aux informations publiées par Direct Énergie
sur son site Internet.
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