établie conformément à l’article 17 de l’instruction DOC-2016-04 de
l’Autorité des Marchés Financiers.
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) annonce la finalisation de
l’acquisition de Mærsk Olie og Gas A/S (Maersk Oil) dans
le cadre de la transaction en actions et en dette, annoncée le 21 août
2017, et la réalisation définitive de l’opération d’apport à Total S.A.
par A.P. Møller – Mærsk A/S (Maersk) de toutes les
actions qu’elle détient dans le capital de Maersk Oil (les Actions
Apportées). Total S.A. a ainsi émis 97 522 593 actions nouvelles
au bénéfice de Maersk en rémunération de l’apport des Actions Apportées.
Ces actions sont entièrement assimilées à toutes les autres actions
existantes de Total S.A. et seront admises aux négociations sur le
marché Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions
Total existantes.
Les motifs et les modalités de l’opération sont décrits ci-après.
1. Motifs de l’opération
Cette opération permet à Total d’acquérir une entreprise avec une
production en croissance, des actifs de qualité et complémentaires au
portefeuille de Total dans de nombreuses régions clés où le Groupe est
déjà présent. L’intégration des activités de Maersk Oil fait de Total le
second opérateur de Mer du Nord, augmente la part d’actifs OCDE
conventionnels dans son portefeuille et permettra la mise en place de
synergies commerciales, opérationnelles et financières.
2. Modalités de l’opération
a. Parties à l’opération
Emetteur – Bénéficiaire de l’Apport
Total S.A., société anonyme de droit français au capital social de
6 340 193 800 euros, dont le siège social est situé 2, place Jean
Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
542 051 180, (Euronext Paris : FR00000120271).
Apporteur
A.P. Møller – Mærsk A/S, société de droit danois dont le siège social
est situé Esplanaden 50, DK – 1098 Copenhague K, Danemark, immatriculée
au Danemark sous le numéro 22 75 62 14.
Société dont les titres sont apportés
Maersk Olie og Gas A/S, société de droit danois (public limited
company), dont le siège social est situé Amerika Plads 29 st., 2100
Copenhague Ø, Danemark, immatriculée au Danemark sous le numéro
22 75 73 18.
Maersk Oil exerce, directement ou indirectement, des activités
d’exploration et d’extraction de ressources naturelles au Danemark et
ailleurs ainsi que des activités liées à celles-ci.
b. Titres objet de l’Apport
Les Actions Apportées correspondent à l’intégralité des actions détenues
par Maersk dans Maersk Oil dont la valeur nominale globale s’élève à
174 000 000 couronnes danoises représentant 100 % du capital social et
des droits de vote de Maersk Oil.
c. Régime juridique de l’Apport
L’Apport est régi par le régime applicable aux apports en nature tel que
défini par les dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.
Faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte
des actionnaires de Total S.A. réunie le 24 mai 2016, dans sa 22ème
résolution, le Conseil d’administration de Total S.A. a, lors de sa
réunion en date du 7 février 2018, au vu du rapport des commissaires aux
apports sur la valeur des apports, approuvé, sous réserve des conditions
suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, l’apport des Actions
Apportées, son évaluation et sa rémunération ainsi que le Traité
d’Apport dans toutes ses stipulations. Le Conseil d’administration a
également décidé, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, d’augmenter le capital
social de la Société par l’émission de 97 522 593 actions nouvelles
Total de 2,50 euros de valeur nominale chacune et a délégué au
Président-Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à
l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées
dans le Traité d’Apport et, en conséquence, l’émission des Actions
Nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant les
Actions Apportées et la modification corrélative des statuts.
Par décision en date du 8 mars 2018, le Président-Directeur Général de
la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a
constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le
Traité d’Apport, la réalisation définitive de l’augmentation du capital
de la Société par apport en nature au profit de Maersk visée à l’article
4 du Traité d’Apport d’un montant nominal total de 243 806 482,50 euros
divisé en 97 522 593 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,50
euros chacune et augmenté d’une prime d’apport globale de 3 969 627
891,29 euros, portant le capital social de 6 340 193 800 à 6 584 000
282,50 euros divisé en 2 633 600 113 actions de 2,50 euros de valeur
nominale chacune. Il a également procédé à la modification corrélative
des statuts.
d. Modalités d’évaluation de l’Apport
Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle qui a été
fixée entre les parties à 4 213 434 373,79 euros (la Valeur
d’Apport). La valeur des Actions Apportées ayant été
initialement arrêtée entre Total et Maersk à 4 950 000 000 dollars, son
montant a ensuite été converti en euros sur la base du taux de change
moyen des 20 derniers jours de bourse précédents le 21 août 2017, date
de signature du Contrat de Transfert d’Actions (soit 1,1748 dollars pour
un euro).
La valorisation des Actions Apportées a été corroborée par une analyse
multicritères réalisée par Total reposant principalement sur la méthode
de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et sur la méthode des
multiples.
e. Rémunération de l’Apport
Pour les besoins du calcul de la rémunération de l’Apport, Total et
Maersk sont convenus de retenir comme valeur pour l’action Total, le
cours moyen de clôture de l’action Total au cours des 20 dernières
séances de bourse sur Euronext Paris précédant le 21 août 2017, date de
signature du Contrat de Transfert d’Actions, soit une valeur de 43,2047
euros. Total et Maersk ont considéré que cette valeur était
représentative de la valeur réelle de Total.
Sur cette base, Total et Maersk sont convenus de rémunérer l’Apport par
la création de 97 522 593 actions nouvelles Total (les Actions
Nouvelles) d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune, soit un
montant nominal total de 243 806 482,50 euros.
En conséquence, Total a inscrit la différence entre la Valeur d’Apport,
soit 4 213 434 373,79 euros, et le montant nominal de l’augmentation de
capital social de Total, soit 243 806 482,50 euros, au passif du bilan
de Total à un compte «prime d’apport».
Le capital social de Total S.A. est ainsi porté à 6 584 000 282,50
euros ; les Actions Nouvelles représentant 3,70 % du capital social de
Total S.A. après émission.
f. Date de réalisation de l’Apport
Les Actions Nouvelles ont été émises le 8 mars 2018, date à laquelle le
Président-Directeur Général de la Société, dûment autorisé par le
Conseil d’administration en date du 7 février 2018, agissant lui-même
dans le cadre de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie aux
termes de la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte
de la Société en date du 24 mai 2016, a constaté la réalisation de
l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport
et la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Total S.A..
Les Actions Nouvelles sont entièrement assimilées à toutes les autres
actions existantes de Total S.A..
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions Total
existantes.
g. Appréciation de la valeur de l’Apport
Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-8 du
Code de commerce, le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot
et le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet ont été
nommés en qualité de commissaires aux apports (les Commissaires
aux Apports) par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce
de Nanterre en date du 30 août 2017, étant responsables des missions
suivantes :
(i) apprécier la valeur des Actions Apportées ;
(ii) établir un rapport sur la valeur des Actions Apportées contenant
les mentions prévues par les articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de
commerce incluant :
-
l’indication du mode d’évaluation adopté pour les Actions Apportées
ainsi que les raisons pour lesquelles ce mode d’évaluation a été
retenu, et -
l’affirmation que la valeur des Actions Apportées correspond au moins
à la valeur nominale des actions à émettre augmentée éventuellement
d’une prime d’apport ; et
(iii) en tant que de besoin, établir un rapport sur la rémunération des
apports, conformément à la position-recommandation AMF n° 2011-11.
Le rapport des Commissaires aux Apports sur l’appréciation de la valeur
des Actions Apportées a été déposé auprès du greffe du Tribunal de
commerce de Nanterre conformément aux lois et réglementations en vigueur
et mis à la disposition des actionnaires de Total S.A. au siège social
de la Société.
Conclusion des Commissaires aux Apports sur la
valeur des Actions Apportées
Dans leur rapport sur la valeur des Actions Apportées en date du 30
janvier 2018, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur
la base de nos travaux, à la date du présent rapport, et sous réserve de
la levée des conditions relatives à l’autorisation des autorités
algériennes, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport s’élevant 4
213 434 373,79 euros, n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle
est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société
bénéficiaire des apports majorée de la prime d’apport ».
Conclusion des Commissaires aux Apports sur la
rémunération de l’Apport
Dans leur rapport sur la rémunération de l’Apport en date du 30 janvier
2018, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base
de nos travaux, à la date du présent rapport, et sous réserve de la
levée effective des conditions relatives à l’autorisation des autorités
algériennes, nous sommes d’avis que la rémunération de l’apport des
titres Maersk Oil représentant la totalité du capital de la société,
arrêtée par les parties et conduisant à la création de 97.522.593
actions Total, présente un caractère équitable. »
La levée effective des conditions relatives à l’autorisation des
autorités algériennes est intervenue le 16 février 2018.
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