PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Total (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) a signé un accord avec les
principaux actionnaires de Direct Energie1 portant sur un
projet d’acquisition de 74,33% de son capital2, sur la base
d’un prix de 42 euros par action, coupon de 0,35 euro détaché, soit un
prix global d’acquisition d’environ 1,4 milliard d’euros. Une fois cette
acquisition réalisée, Total déposera auprès de l’Autorité des marchés
financiers une offre publique obligatoire portant sur les titres de
Direct Energie admis aux négociations sur Euronext Paris au même prix
par action de 42 euros, faisant ressortir une prime de 30% par rapport
au cours de clôture du 17 avril 2018 et une prime de 24% sur la moyenne
des trois derniers mois et de 13% sur la moyenne des six derniers mois
pondérée par les volumes. Direct Energie est ainsi valorisée à environ
12,5 fois son EBITDA prévisionnel 2018.
Dans le cadre de cet accord et du protocole d’accord de rapprochement
signé avec Direct Energie, le conseil d’administration de Direct Energie
réuni le 17 avril a approuvé à l’unanimité cette opération et a d’ores
et déjà fait part de son intention de recommander aux actionnaires, sous
réserve d’une confirmation du caractère équitable de l’offre publique
par l’expert indépendant, d’apporter leurs titres à l’offre qui sera
déposée. A cette fin, le conseil d’administration de Direct Energie a
décidé de nommer un expert indépendant afin de se prononcer sur le
caractère équitable des termes de l’offre publique conformément à la
réglementation boursière.
« Par cette opération, Total poursuit activement son développement
dans la génération et la distribution d’électricité et de gaz en France
et en Belgique. Ce projet s’inscrit dans la stratégie du Groupe
d’intégration sur l’ensemble de la chaine de valeur du gaz – électricité
et de développement des énergies bas carbone, en ligne avec notre
ambition de devenir la major de l’énergie responsable », déclare
Patrick Pouyanné, Président-directeur général de Total. « Nous
nous réjouissons d’accueillir au sein de Total les équipes de Direct
Energie qui vont apporter leurs compétences dans le domaine de
l’électricité et seront au cœur de l’ambition de croissance du Groupe
dans ce domaine. »
« Nous accueillons cette opération avec fierté et enthousiasme
et nous sommes convaincus que ce rapprochement avec le groupe Total se
fera au bénéfice de nos clients » a pour sa part déclaré Xavier
Caïtucoli, Président-directeur général de Direct Energie qui ajoute « Les
équipes de Direct Energie vont se retrouver au cœur de la stratégie de
l’une des plus belles entreprises françaises. Je ne doute pas que leur
travail, leur créativité et leurs talents permettront au nouvel ensemble
des ambitions renforcées».
Dans le domaine de la distribution de gaz naturel et d’électricité aux
particuliers et aux professionnels, Total s’affirme résolument comme le
fournisseur alternatif de premier plan en combinant son portefeuille de
sites clients de 1,5 million à celui de 2,6 millions de Direct Energie.
Ce rapprochement permettra à Total de poursuivre son programme de
développement ambitieux pour devenir un acteur de référence dans la
fourniture d’électricité en France et en Belgique et viser plus de 6
millions de clients en France et plus de 1 million de clients en
Belgique à horizon 2022.
Grâce à cette transaction, Total poursuit et amplifie aussi son
développement sur le marché de la production d’électricité, les
activités de génération électrique de Direct Energie offrant une
excellente complémentarité avec celles déployées par les filiales du
groupe Total actives dans ces domaines. La capacité installée de Direct
Energie de 1,35 GW, dont 800 MW de centrale à gaz et 550 MW
d’électricité renouvelable, vient s’ajouter à la capacité installée de
900MW du groupe Total. Compte tenu du portefeuille de projet de Direct
Energie dans ce domaine (une centrale à gaz de 400 MW en construction et
un pipeline de 2 GW de projets d’électricité renouvelable en France), de
Total Eren dans les pays émergents, de Sunpower aux Etats-Unis, Total se
fixe l’objectif de disposer d’une capacité globale d’au moins 10 GW à
horizon de 5 ans soit sous forme de centrale à gaz, soit sous forme de
capacités d’électricité renouvelable.
L’opération reste soumise au processus légal d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel concernées. Par
ailleurs, la réalisation de l’acquisition des blocs reste soumise à la
condition suspensive de l’approbation préalable de la commission
européenne, autorité compétente pour l’examen et l’approbation de
l’opération au titre du contrôle des concentrations.
Le projet d’offre publique qui sera déposé après la réalisation de
l’acquisition des blocs auprès des actionnaires de contrôle de Direct
Energie sera soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers qui
appréciera sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires
applicables. La réalisation de l’acquisition des blocs d’actions devrait
avoir lieu dans le cours du 3e trimestre et le projet d’offre
publique d’acquisition sera déposé immédiatement après cette
réalisation. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions non présentées à
l’offre publique d’acquisition ne représenterait pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote de Direct Energie, Total a l’intention de
demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.
L’opération sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie
de Total.
Informations importantes
La documentation relative à l’offre publique qui, si elle est déposée,
comportera les termes et conditions de l’offre publique, sera soumise à
l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux
investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès qu’ils
seront disponibles, de la documentation relative à l’offre publique,
ainsi que de tout avenant ou ajout dans la mesure où ils contiendront
des informations importantes sur Total, Direct Energie et l’opération
envisagée.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement
ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces
informations fait l’objet de restrictions légales.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans
certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où
ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de
telles restrictions et s’y conformer. Total décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act, Total et ses
affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en
qualité de mandataires au nom et pour le compte de Total et de ses
affiliés), peuvent, à compter de ce jour, directement ou indirectement,
acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de
Direct Energie, y compris en dehors de l’offre publique. Ces
transactions peuvent être effectuées sur les marchés au prix de marché
ou dans le cadre de transactions privées à un prix négocié. Ces
transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix
prévu par l’offre. Aucun achat de titres en dehors de l’offre ne sera
effectué par Total ou ses affiliés aux États-Unis d’Amérique. En outre,
les conseillers financiers de Total peuvent également poursuivre des
activités ordinaires de négociation sur des titres Direct Energie, qui
peuvent comprendre des achats ou certains accords en vue d’un achat de
titres
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés
prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les
mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », «
devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute
autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement
fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables
qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés
prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et
sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et
d’affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et
nombre desquels Total est incapable de prévoir ou de contrôler. De tels
facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les
résultats, performance et projets de Total concernant l’opération et
tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par
de tels énoncés prévisionnels. Total ne sera tenue à aucune obligation
ni aucun engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin
de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements,
conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés
À propos de Total
Total est un groupe mondial et global de l’énergie, l’une des premières
compagnies pétrolières et gazières internationales, et acteur majeur des
énergies bas carbone. Ses 98 000 collaborateurs s’engagent pour une
énergie meilleure, plus sûre, plus propre, plus efficace, plus
innovante, et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130
pays, Total met tout en œuvre pour que ses activités soient accompagnées
d’effets positifs dans les domaines économiques, sociaux et
environnementaux.
* * * * *
Avertissement
Ce communiqué de presse est publié
uniquement à des fins d’information et aucune conséquence juridique ne
saurait en découler. Les entités dans lesquelles TOTAL S.A. détient
directement ou indirectement une participation sont des personnes
morales distinctes et autonomes. TOTAL S.A. ne saurait voir sa
responsabilité engagée du fait des actes ou omissions émanant desdites
sociétés. Les termes « TOTAL », « Groupe TOTAL » et « Groupe » qui
figurent dans ce document sont génériques et utilisés uniquement à des
fins de convenance. De même, les termes « nous », « nos », « notre »
peuvent également être utilisés pour faire référence aux filiales ou à
leurs collaborateurs.
Ce document peut contenir des
informations et déclarations prospectives qui sont fondées sur des
données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique,
concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes
dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques. Ni TOTAL S.A.
ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité
vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à
jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou
événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations
prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document.
1 Il s’agit (i) du concert formé par Impala SAS, AMS
Industries, Lov Group Invest et EBM Trirhena AG, (ii) de Luxempart et
(iii) de Monsieur Xavier Caïtucoli, Président Directeur Général de
Direct Energie (directement et au travers de sa holding CRESCENDIX
S.A.S).
2 Sur la base d’un capital composé de 44 886 772
actions au 10 avril 2018.
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