STRASBOURG, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE,
AU CANADA OU AU JAPON
Transgene (Paris:TNG) (« Transgene » ou « La Société »),
société de biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies
reposant sur des vecteurs viraux, annonce le succès d’une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants pour un montant de 14,4 millions d’euros, dans le
cadre d’un placement privé d’actions nouvelles par construction
accélérée d’un livre d’ordres.
L’opération, annoncée le 9 novembre 2017, a été sursouscrite à un prix
par action de 2,55 € et représente 10 % du capital social de la Société
(5 643 199 actions nouvelles), soit le seuil maximum de création
d’actions autorisé par les résolutions utilisées.
Des investisseurs institutionnels américains et européens, spécialistes
des biotechnologies, ont participé à ce placement privé, permettant un
renforcement de la structure actionnariale de la Société à
l’international.
Philippe Archinard, Président-Directeur Général de Transgene, ajoute : «
Le succès de cette levée de fonds démontre que Transgene est désormais
reconnu comme acteur de référence en immuno-oncologie. De nombreuses
étapes créatrices de valeurs devraient être franchies au cours des 12
prochains mois, grâce à la poursuite du développement de notre
portefeuille de cinq immunothérapies innovantes et de nos efforts de
recherche. Nous tenons à remercier les investisseurs spécialistes du
secteur de la santé qui nous ont soutenus, aux États-Unis et en Europe,
ainsi que l’Institut Mérieux. Ce placement privé nous permet aussi de
renforcer notre position de trésorerie et de diversifier notre base
actionnariale. »
Guggenheim Securities, LLC et Oddo BHF SCA ont agi en tant que Teneurs
de Livre Associés.
Principales caractéristiques de l’opération
L’augmentation de capital s’est effectuée dans le cadre d’un placement
privé par construction accélérée d’un livre d’ordres annoncé le 9
novembre 2017. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à
2,55 euros par action, représentant une décote de 18,6 % par rapport à
la moyenne pondérée des cours de bourse de l’action Transgene sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse
précédant sa fixation (soit les 7, 8 et 9 novembre 2017 inclus), soit
3,1342 euros.
Les actions nouvelles ont été émises au profit d’investisseurs aux
États-Unis et en Europe. Le livre d’ordres a été largement couvert
s’appuyant sur une forte demande d’investisseurs institutionnels
nouveaux et existants, dont l’Institut Mérieux (TSGH), l’actionnaire
majoritaire de la Société, et Dassault Belgique Aviation (DBA),
également actionnaire.
Les actions nouvelles, représentant 10 % du capital social de la Société
avant la réalisation de l’augmentation de capital, ont été émises
faisant usage des délégations qui ont été accordées au conseil
d’administration et conformément aux dix-septième et dix-huitième
résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date
du 8 juin 2017 et sur le fondement des articles L. 225-136 du code de
commerce et L.411-2(II) du code monétaire et financier.
À titre illustratif, un actionnaire détenant 1 % du capital de Transgene
avant le lancement de l’augmentation de capital détiendra dorénavant une
participation de 0,91 %. TSGH et DBA ont respectivement participé à
hauteur de 28 % et 2,9 % des actions nouvelles et leurs souscriptions
respectives ont été entièrement allouées. Après réalisation de
l’augmentation de capital, TSGH et DBA détiendront respectivement 57,1 %
et 4,7 % du capital de Transgene (et 67,2 % et 3,6 % des droits de vote).
21 nouveaux investisseurs ont souscrit 69 % des actions nouvelles, soit
6,3 % du capital de la Société.
Utilisation des fonds levés
Les fonds levés serviront à la poursuite du développement clinique et
préclinique des immunothérapies innovantes de Transgene, qui, en
combinaison avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (immune
checkpoint inhibitors, ICIs), ont pour objectif d’augmenter
l’efficacité des traitements actuels. Les fonds seront également
utilisés comme fonds de roulement et pour les activités courantes de la
Société.
Cette opération renforce la trésorerie de la Société, qui s’élevait à
40,0 millions d’euros au 30 septembre 2017, et permet d’étendre la
visibilité financière jusqu’à mi-2019.
Admission des actions nouvelles
Les actions nouvelles auront une valeur nominale d’un euro par action.
Elles donneront droit à toute distribution de dividende et seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Le
règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le
marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 14 novembre 2017.
Il est prévu qu’elles soient admises aux négociations sur la même ligne
de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0005175080)
le 14 novembre 2017 sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
La levée de fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de
l’Autorité des marchés financiers.
Engagement d’abstention et de conservation
La Société, l’Institut Mérieux, et Dassault Belgique Aviation ont signé
un engagement de conservation d’une durée de 90 jours après la date de
fixation du prix de l’augmentation de capital, sous réserve d’exceptions
usuelles. Les membres du comité de direction et/ou les administrateurs
de la Société ont également signé des engagements similaires au titre
des actions de la Société qu’ils détiennent.
Facteurs de risque
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à
la Société et son activité présentés en section 1.4 du document de
référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le
13 avril 2017 sous le numéro D.17-0385, disponible sans frais sur les
sites internet de la Société (www.transgene.fr)
et/ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
À propos de Transgene
Transgene (Euronext : TNG), qui
fait partie de l’Institut Mérieux, est une société de biotechnologie qui
conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les
cancers et les maladies infectieuses. Ces produits utilisent des
vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules
infectées ou cancéreuses.
Les principaux produits en développement clinique de Transgene sont :
TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du poumon non à petites
cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique contre le cancer du foie et
TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers positifs au HPV. La
Société a également plusieurs autres programmes en recherche et en
développement clinique, dont TG1050 (hépatite B chronique) et TG6002
(tumeurs solides).
Transgene est basée à Strasbourg et a des activités opérationnelles à
Lyon et une joint-venture en Chine.
Plus d’informations sur www.transgene.fr.
/ Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue
pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public
ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération
par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et
s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible
de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la
juridiction en question.
L’offre et la vente d’actions de Transgene (les « Actions ») ont été
conduites sous forme de placement privé auprès d’investisseurs
qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier et des lois et règlements étrangers applicables. Il n’y a pas
eu d’offre au public en France ou hors de France.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE
du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée (la « Directive Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et
ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans un État membre. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées
dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Transgene d’un prospectus au titre de l’article 3 de la
Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État
membre.
Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au
public » en liaison avec les Actions dans un État membre donné signifie
toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l‘offre et sur les Actions
à offrir, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de
souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant,
modifiée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.
Les Actions n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes
ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute
offre ou cession d’Actions ou distribution de documents d’offre n’a été
et ne sera effectuée en France qu’à (a) des personnes fournissant le
service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers
et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint
d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en
conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code
monétaire et financier.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes
qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant
d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant
des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a)
à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. »)
de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre
de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être
légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme
les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à
des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne
concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout
investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué
fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra
être réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre
qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce
communiqué et son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une
quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux États unis
d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou
sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique
qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act
of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les Actions n’ont pas été
et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et Transgene
n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs
mobilières aux États-Unis d’Amérique.
Toute décision d’acquérir des Actions doit être faite uniquement sur
la base de l’information concernant Transgene disponible publiquement.
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
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Lucie Larguier, +33 (0)3 88 27 91 04
Directeur
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