Très vif succès du Placement Privé de Xilam

Une levée de 22,33 M€

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: 

Xilam (Paris:XIL) (FR0004034072 – XIL, éligible PEA-PME), studio
majeur de l’animation européenne, annonce aujourd’hui le très vif succès
de son augmentation de capital réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé,
effectué par construction accélérée d’un livre d’ordres.

Compte tenu de la très forte demande, la Société a décidé de placer 446
500 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €, au prix
unitaire de 50 €, prime d’émission incluse, pour un montant total de
22,325 millions d’euros, représentant 9,09 % du capital social
post-opération de la Société.

À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société préalablement à l’émission sera portée à
0,91 %.

Après l’opération, Marc Du Pontavice, Président-Directeur-Général et
fondateur de Xilam, détiendra 54,31% des droits de vote de la Société.

Ces fonds seront alloués à la mise en œuvre d’une nouvelle phase de
croissance post 2019/2020, l’accompagnement de la montée en puissance de
la Société ainsi qu’à l’étude d’opportunités de croissance externe.

L’opération a été mise en œuvre par décisions du Conseil
d’administration du 26 juin 2018 et du Président Directeur Général du 26
juin 2018, conformément aux 19 et 20^ème résolutions
approuvées par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 07 juin
2018 et à un prix représentant une décote de 14,84 % par rapport à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédent le prix de fixation de l’émission (58,7121 €) et une décote de
13,64% par rapport au cours de clôture du 26 juin 2018 (57,90 €).

L’augmentation de capital est effectuée par émission d’actions nouvelles
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre
d’un placement privé. Le règlement-livraison des actions nouvelles
émises dans le cadre de l’augmentation de capital et leur admission sur
le marché d’Euronext Paris est prévu le 29 juin 2018. Les actions
nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux
négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le code ISIN
FR0004034072– XIL.

Le capital social de Xilam sera composé de 4 911 500 actions à l’issue
du règlement-livraison.

Partenaires de l’opération

Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, l’offre des actions de la Société
dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre
d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés domestiques et
internationaux intervenant pour leur compte propre dans les conditions
réglementaires, n’a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de
l’Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à
son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant,
figurent dans le rapport financier annuel 2017, lequel peut être
consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble
des communiqués de presse de la Société, sur son site internet. (www.xilam.com)

A propos de Xilam

Studio majeur de l’animation européenne, Xilam crée, produit et
distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la
famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Fondée en 1999 par Marc du Pontavice, Xilam dispose d’un catalogue de
plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages, dont certains succès
incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton et
sa toute première série préscolaire : Paprika.

Diffusé dans plus de 190 pays sur les plus grandes chaînes de télévision
et plateformes numériques, cumulant notamment sur YouTube plus de 2.6
milliards de vues pour la seule année 2017, ce catalogue de programmes
fait ainsi de Xilam l’un des premiers fournisseurs mondiaux d’animation.

Xilam emploie plus de 400 personnes, dont 300 artistes, répartis sur ses
quatre studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh Ville au Vietnam.

Xilam est cotée sur Euronext Paris Compartiment B
Eligibilité PEA
Eligibilité
SRD long
Code ISIN : FR0004034072/ Mnémo : XIL

Avertissement

En France, l’offre des actions Xilam décrites ci-dessus sera effectuée
exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions
réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au
sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier. En
conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l’Autorité des
marchés financiers.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la «
Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent
ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions Xilam aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet
de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Xilam n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et
que Xilam n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des
actions Xilam aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du
présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.

Contacts

Xilam
Marc du Pontavice – Président Directeur – General
François
Bardoux – Directeur Financier
Tel : 01 40 18 72 00