Option pour TxCell lui permettant de racheter à tout moment
jusqu’à 50% des obligations non encore converties en actions
VALBONNE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
TxCell SA (Paris:TXCL) (FR0010127662 – TXCL), société qui développe des
immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices
(Tregs) pour l’inflammation, l’auto-immunité et la transplantation,
annonce aujourd’hui avoir conclu un nouvel accord avec Yorkville afin
d’améliorer encore la ligne de financement par OCABSA.
Ce programme d’OCABSA prend la forme de tirages mensuels d’un montant
nominal de 1,2 million d’euros1 à la seule discrétion de
TxCell, à concurrence d’un montant nominal total de 15 millions d’euros
maximum. Il doit permettre à la Société de financer ses activités
jusqu’au début de l’année 2019, y compris le dépôt, prévu au quatrième
trimestre 2018, d’un dossier réglementaire (« CTA ») en vue d’initier
une première étude clinique avec un CAR-Treg.
À ce jour, TxCell a utilisé 4,2 millions d’euros sur les 15 millions
d’euros de la ligne de financement, dont 4 millions d’euros n’ont pas
encore été convertis en actions.
Selon les nouveaux termes de l’accord, TxCell dispose de la faculté, à
tout moment et à sa seule discrétion, de racheter en numéraire jusqu’à
50% des obligations non encore converties en actions au moment de
l’exercice de cette option de rachat, pour un prix égal à 110% de la
valeur nominale desdites obligations.
« Ce programme d’OCABSA est, à court terme, la meilleure solution de
financement possible pour TxCell jusqu’à l’annonce de nouveaux
catalyseurs pour le titre qui faciliteraient la mise en œuvre d’un
refinancement de long terme. Dans cet intervalle, nous nous employons à
en améliorer les caractéristiques, à l’image de ce nouvel avenant »
déclare Raphaël Flipo, Directeur Administratif et Financier de TxCell. « Si
cette option venait à être exercée par TxCell, le rachat en numéraire
d’une partie des obligations non converties pourrait en effet limiter la
dilution des actionnaires et donc améliorer mécaniquement la valeur par
action. »
La Société travaille activement à la mise en œuvre d’un refinancement de
long terme qui pourrait prendre la forme d’un partenariat stratégique
et/ou d’une levée de fonds en fonction des conditions de marché et de
l’annonce de nouveaux catalyseurs pour le titre. Le cas échéant, la
Société pourra alors interrompre à tout moment les émissions mensuelles
de tranches d’OCABSA.
À propos de TxCell – www.txcell.com
TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes
innovantes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées pour le
traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant
un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible la transplantation
ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux
cellules B), comme la sclérose en plaques, l’arthrite rhumatoïde, les
maladies inflammatoires de l’intestin ou les maladies inflammatoires de
la peau.
Les thérapies cellulaires développées par TxCell utilisent des
lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population
cellulaire découverte dans les années 90 et dont les propriétés
anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches
classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne
développe que des Tregs spécifiques d’antigène génétiquement modifiés,
dans lesquels la spécificité antigénique est introduite par un récepteur
dit chimérique (CAR) (cellules CAR-Treg).
Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris et compte actuellement 46 collaborateurs.
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations
ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent
des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets,
des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats
financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.
Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les
mots « s’attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l’intention de
», « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes
similaires. Bien que la direction de TxCell estime que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le
fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux
risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en
dehors du contrôle de TxCell qui peuvent impliquer que les résultats et
événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui
sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les
incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société,
qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités
compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement
tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des
produits développés par TxCell ainsi que ceux qui sont développés ou
identifiés dans les documents publics déposés par TxCell auprès de
l’Autorité des marchés financiers y compris ceux énumérés dans le
chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2017 de
TxCell qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) le 25 avril 2018. TxCell ne prend aucun engagement de mettre à
jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la
réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
1 À l’exception du premier tirage qui s’est élevé à 1,8
million d’euros en février 2018.
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