VEOLIA : INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 30 SEPTEMBRE 2015 (NON AUDITE)

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

1. Evénements marquants de la période

Contexte général

La performance du Groupe au 30 septembre 2015 est marquée principalement
par :

• La poursuite d’une bonne dynamique commerciale ;

• Une amélioration significative de la variation du chiffre d’affaires
  au troisième trimestre (+1,7% à périmètre et change constants versus
  -1,4% au premier trimestre et -1,2% au deuxième trimestre) ;
• Des résultats solides, qui traduisent les efforts continus et
  significatifs en termes de réduction des coûts (l’objectif de 750
  millions d’euros cumulés à fin 2015 est déjà atteint au 30 septembre
  2015) ;
• Un doublement du résultat net courant à 410 millions d’euros au 30
  septembre 2015 ;
• Des cessions d’actifs à hauteur de 363 millions d’euros. Il convient
  de signaler au cours du troisième trimestre la vente de la
  participation minoritaire du Groupe dans la concession chinoise de
  Changle dans les métiers de l’Eau à hauteur de 46 millions d’euros (13
  millions d’euros de plus-value de cession) ;
• Au global, des objectifs annuels confirmés.

Evolutions au sein du Groupe

Cession des activités en Israël

Le 30 mars 2015, Veolia (Paris:VIE) a finalisé l’accord signé le 9
juillet 2014 avec des fonds gérés par Oaktree Capital Management L.P, un
leader parmi les sociétés d’investissement internationales, pour la
cession de ses activités de gestion de l’eau, des déchets et de
l’énergie en Israël.

Cette opération était soumise à l’approbation des Autorités israéliennes
de la concurrence et aux autorisations de changement d’actionnariat
usuelles dans ce type d’opérations.

Elle se traduit par un désendettement d’environ 226 millions d’euros
pour le Groupe, dont 29 millions d’euros déjà pris en compte au 31
décembre 2014 du fait du classement en « actifs et passifs classés comme
détenus en vue de la vente » conformément aux dispositions de la norme
IFRS 5.

Les comptes trimestriels au 30 septembre 2015 incluent à ce titre une
plus-value de cession nette après impôt de 40,4 millions d’euros.

Rachat de la participation de la BERD dans Veolia
Central & Eastern Europe (ex Veolia Voda)

Le 7 avril 2015, Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux a racheté la
participation de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le
Développement (BERD) dans Veolia Central & Eastern Europe (soit 8,36% du
capital de Veolia Central & Eastern Europe, regroupant les activités Eau
du Groupe en Europe Centrale et Orientale) pour un prix de 85,9 millions
d’euros. Suite à cette opération, le pourcentage de détention du Groupe
dans Veolia Central & Eastern Europe s’établit à 100%.

Acquisition d’Altergis

Après l’annonce le 6 mai 2015 de la signature du protocole d’accord pour
l’achat d’Altergis, groupe français spécialisé dans l’efficacité
énergétique, l’acquisition définitive a eu lieu le 26 juin pour un prix
de 21 millions d’euros.

Spécialisé dans la mise en œuvre des énergies et des fluides, Altergis a
réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de près de 70 millions d’euros et
emploie 400 personnes sur le territoire français.

Acquisition d’AKG

Le 3 septembre 2015, Veolia a finalisé l’acquisition de la société
néerlandaise AKG Kunststof Groep, un leader européen du recyclage et de
la fabrication de polypropylène. Avec cette acquisition, Veolia
consolide son développement dans le domaine de l’économie circulaire et
confirme son ambition : devenir un des acteurs de référence de la
production de matières premières recyclées.

AKG emploie actuellement 53 personnes. Elle a vendu 37 000 tonnes
de matériau recyclé et dégagé un chiffre d’affaires de 34 millions
d’euros en 2014.

Financement du Groupe

Evolution des emprunts obligataires

Veolia Environnement a remboursé, à son échéance le 17 juin 2015, la
souche obligataire euro 2015 indexée sur l’inflation en juin 2015 pour
un montant nominal de 1,0 milliard d’euros.

Echange d’obligations

Veolia Environnement a procédé, début avril 2015, à l’échange d’une
partie de ses obligations de maturité 2019, 2021 et 2022 pour un montant
de 515 millions d’euros, contre une nouvelle souche de maturité janvier
2028 pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 1,59%. Cette
opération d’échange permet au Groupe de lisser son échéancier et
d’allonger la maturité moyenne de sa dette brute de 6,7 à 7 ans, tout en
réduisant son coût de financement.

Amélioration de la perspective de crédit

Début mai, S&P a confirmé la notation de crédit de Veolia à A-2 / BBB,
tout en améliorant les perspectives du Groupe de négatives à stables.
Cette décision témoigne de la reconnaissance des efforts de
restructuration entrepris par Veolia, de l’amélioration des résultats et
des effets positifs liés à la gestion active de la dette. Elle traduit
également la confiance de l’agence de notation dans les perspectives
stratégiques du Groupe.

Pour mémoire, la notation Moody’s est P-2 / Baa1 avec des perspectives
stables.

Augmentation de capital réservée aux salariés du
Groupe

Veolia Environnement a annoncé le lancement d’une nouvelle opération
d’actionnariat des salariés du Groupe. Cette opération, proposée à
environ 120 000 salariés du Groupe dans 20 pays, vise à associer les
collaborateurs au développement et à la performance du Groupe.

Le Président–directeur général, sur délégation du conseil
d’administration, arrêtera les modalités définitives de l’opération en
date prévue du 4 novembre 2015 ; il fixera notamment le prix de
souscription des actions nouvelles, qui sera égal au cours de référence
diminué d’une décote de 20%.

Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait
intervenir le 17 décembre 2015.

Paiement du dividende

L’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2015 a fixé le
dividende au titre de l’exercice 2014 à 0,70 euro par action. Ce
dividende a été versé en numéraire à compter du 7 mai 2015 pour un
montant total de 384 millions d’euros.

SNCM / Transdev Group

Les neuf premiers mois de l’année 2015 ont été notamment marqués par la
proposition, faite en avril 2015, par Transdev et la CGMF, aux
administrateurs judiciaires, de contribuer à hauteur de 85 millions
d’euros (soit 62 millions pour la part Transdev) au financement du plan
de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») et du plan de départ volontaire («
PDV ») de la SNCM sous réserve de la conclusion d’une transaction
homologuée par le tribunal de commerce, aux termes de laquelle les
organes de la procédure renonceraient à toutes actions à l’encontre de
Transdev, la CGMF, leurs dirigeants et leurs actionnaires.

La signature du premier volet de cette transaction a été autorisée par
le juge commissaire en mai 2015. Le processus transactionnel a été
interrompu par la décision du tribunal de commerce de rejeter les offres
des repreneurs début juin 2015. Ce dernier a parallèlement décidé de
relancer un appel d’offres et a fixé une audience pour les examiner au
25 septembre 2015. Celle-ci a été reportée trois fois, au 14 octobre
2015, au 28 octobre 2015, puis au 4 novembre 2015, au cours de laquelle
les offres ont été examinées. Le tribunal a mis sa décision en délibéré
au 20 novembre 2015.

Par ailleurs, s’agissant de la DSP, le tribunal administratif de Bastia
a, en avril 2015, décidé qu’elle serait résiliée à compter du 1er
octobre 2016.

Investor Day

Le Groupe présentera en détail son programme stratégique pour les trois
prochaines années lors d’un Investor Day le 14 décembre 2015.

Evolution de la gouvernance

Assemblée Générale Mixte de Veolia le 22 avril 2015

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Veolia Environnement,
réunie à la Maison de la Mutualité, le mercredi 22 avril 2015, sous la
présidence de M. Antoine Frérot, Président-directeur général de la
Société, a approuvé l’ensemble des résolutions 1 à 17 qui lui étaient
soumises.

L’Assemblée a notamment :

• approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice
  2014 ;
• fixé le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2014 à 0,70 euro
  par action. Ce dividende a été mis en paiement à compter du 7 mai 2015
  ;
• renouvelé les mandats d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, M.
  Baudouin Prot et M. Louis Schweitzer et nommé Mmes Homaira Akbari et
  Clara Gaymard en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans
  à échéance de l’assemblée générale 2019 appelée à statuer sur les
  comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• ratifié la cooptation de M. Georges Ralli en qualité d’administrateur
  pour la durée restant à courir du mandat de la société (Groupama SA)
  dont il était le représentant (Assemblée Générale 2016) ;
• émis un avis favorable sur les éléments de la rémunération, due ou
  attribuée au titre de l’exercice 2014 et la politique de rémunération
  2015 concernant M. Antoine Frérot, Président-directeur général de la
  Société.

La résolution A (non agréée par le conseil d’administration), qui visait
à exclure l’acquisition automatique de droits de vote double prévue par
la « loi Florange » pour les actions inscrites au nominatif depuis au
moins deux ans, a été rejetée.

À l’issue de cette Assemblée Générale Mixte, le conseil d’administration
de Veolia Environnement se compose de dix-sept administrateurs, dont
deux administrateurs représentants les salariés, cinq administratrices
(soit 33,3 %) et de deux censeurs :

• M. Antoine Frérot, Président-directeur général ;
• M. Louis Schweitzer, Vice-Président et administrateur référent ;
• Mme Homaira Akbari ;
• M. Jacques Aschenbroich ;
• Mme Maryse Aulagnon ;
• M. Daniel Bouton ;
• Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse ;
• Mme Clara Gaymard ;
• Mme Marion Guillou ;
• M. Serge Michel ;
• M. Pavel Páša, administrateur représentant les salariés ;
• M. Baudouin Prot ;
• Qatari Diar Real Estate Investment Company, représentée par M. Khaled
  Al Sayed ;
• Mme Nathalie Rachou ;
• M. Georges Ralli ;
• M. Paolo Scaroni ;
• M. Pierre Victoria, administrateur représentant les salariés ;
• Mme Isabelle Courville, censeur ;
• M. Paul-Louis Girardot, censeur.

Evénements postérieurs au 30 septembre 2015

Aucun élément significatif n’est intervenu depuis le 30 septembre 2015.

2. Informations comptables et financières

2.1 Préambule

De la même façon que les informations financières publiées au premier
trimestre et au premier semestre, la publication de l’information
financière au 30 septembre 2015 est marquée par les éléments suivants:

• Première application de l’interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes»,
  relative à la comptabilisation d’un passif au titre d’un droit ou
  d’une taxe exigible à compter du 1er janvier 2015.

  L’impact
  s’élève à -17,8 millions d’euros au 30 septembre 2015 en EBITDA et en
  EBIT courant, et à -16,1 millions d’euros en résultat net courant.
  Cependant, l’application rétrospective sur les neuf premiers mois de
  l’année 2014 n’entraîne pas de conséquence sur l’appréciation de la
  performance du Groupe.

• troisième publication trimestrielle des nouveaux indicateurs
  financiers.

  Dans un double objectif de meilleure lisibilité
  de sa performance opérationnelle et de meilleure comparabilité avec
  les autres sociétés du secteur, et comme indiqué dans sa communication
  2014, le Groupe a décidé la mise en place de nouveaux indicateurs
  financiers à compter de l’exercice 2015, désormais utilisés dans la
  communication de ses résultats financiers et dont les définitions sont
  données en note 5.3 dans le rapport de gestion semestriel du 30 juin
  2015.

Ces nouveaux indicateurs sont :

• le Chiffre d’Affaires, nouvelle dénomination de l’indicateur Produit
  des Activités Ordinaires,
• l’EBITDA,
• l’EBIT Courant, et
• le Résultat Net Courant.

Se référer au paragraphe 4.2 pour la réconciliation de ces nouveaux
indicateurs avec les anciens indicateurs utilisés par le Groupe.

• Remontée du Maroc en activités poursuivies (à l’instar de la clôture
  annuelle 2014). Pour mémoire, les activités Eau au Maroc étaient
  classées comme activités non poursuivies dans l’information
  trimestrielle au 30 septembre 2014 publiée le 6 novembre 2014.
• Présentation de deux périmètres comparatifs liés à l’opération de
  décroisement Dalkia :
  • l’un dit « Gaap » avec Dalkia France en intégration globale et
    Dalkia International en mise en équivalence sur le premier
    semestre 2014 puis, à compter de juillet 2014 : Dalkia
    International en intégration globale et hors Dalkia France,
  • l’autre dit « Proforma » avec Dalkia International en intégration
    globale depuis le 1^er janvier 2014 et hors Dalkia
    France.

2.2 Chiffres clés

Les résultats du Groupe sont marqués par les éléments suivants sur les
neuf premiers mois de l’année :

• Chiffre d’affaire de 18 288 millions d’euros en hausse de 6,1%
  en courant (+2.4% à change constant).
  • Pro forma : -0,3% à périmètre et
    change constants (vs. une baisse de -1,3% au 30 juin)
• EBITDA de 2 148 millions d’euros en hausse de 14,1% en courant
  (+10,5% à change constant)
  • Pro forma : hausse de 6,4% à périmètre
    et change constants
• EBIT courant de 942 millions d’euros en hausse de 32,3% en
  courant (+26,2% à change constant)
  • Pro forma : hausse
    de 23,5% à périmètre et change constants
• Le Résultat net courant part du groupe a doublé pour atteindre
  410 millions d’euros (y compris l’impact d’IFRIC 21 de -16 millions
  d’euros)
• Forte amélioration du Free cash-flow net par rapport au 30
  septembre 2014 proforma: -12 millions d’euros comparé à -207 millions
  d’euros
• Endettement financier net de de 8 977 millions d’euros, en
  baisse de 365 millions d’euros si on exclut l’impact change, par
  rapport au 30 septembre 2014 (8 909 millions d’euros)

Les principaux impacts de change sont les suivants :

Les résultats se détaillent comme suit :

(1) Les données 2014 sont retraitées d’IFRS 5 et IFRIC 21 (cf.
paragraphe 4.1)
(2) Variation à change constant
(3) Y compris
la quote-part de résultat net courant des co-entreprises et entreprises
associées dans le prolongement des activités du Groupe (hors Transdev,
qui n’est plus dans le prolongement des activités du Groupe)
(4) Le
free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités
poursuivies i.e. somme de l’EBITDA, des dividendes reçus, de la capacité
d’autofinancement financière, de la variation du besoin en fonds de
roulement opérationnel moins les investissements industriels nets, les
frais financiers courants cash, les impôts cash, les charges de
restructuration et les dépenses de renouvellement.

• Chiffre d’affaires consolidé du Groupe

Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2015 progresse de +6,1% en courant
et de +2,4% à change constant comparé au 30 septembre 2014 en données
Gaap.

L’amélioration significative du chiffre d’affaires au troisième
trimestre (+1,7% à périmètre et change constants versus -1,4% au premier
trimestre et -1,2% au deuxième trimestre) concerne l’ensemble des zones
et est due aux conquêtes commerciales hors Europe, à l’évolution
favorable des volumes dans l’Eau, aux effets prix favorables et à la
stabilisation des effets négatifs du prix des énergies et des Travaux.

En données Proforma, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à
18 287,6 millions d’euros au 30 septembre 2015 versus 17 763,2 millions
d’euros au 30 septembre 2014 Proforma, soit une augmentation de +3,0% en
courant et de -0,3% à périmètre et change constants.

Par segment, l’amélioration du chiffre
d’affaires se détaille comme suit :

• Un léger repli de l’activité en France (-1,9% à périmètre et change
  constants)
  • Chiffre d’affaires en baisse de 4,0% dans l’Eau à cause de
    l’érosion contractuelle avec de moindres indexations tarifaires
    (0,3%) ; à noter de bons volumes d’eau sur le troisième trimestre
    (+1,4% depuis le début de l’année) grâce à un été chaud ;
  • Croissance du chiffre d’affaires Déchets (0,7%) grâce à des gains
    de contrats permettant de compenser la baisse des volumes enfouis
    et celles des volumes et du prix des matières recyclées ;

• une baisse des activités dans le reste de l’Europe (-1,7% à périmètre
  et change constants) : Baisse des Travaux au Royaume-Uni, et baisse du
  chiffre d’affaires en Allemagne compensées par une croissance soutenue
  dans les pays d’Europe centrale ;
• une poursuite de la bonne progression des activités dans le reste du
  monde (+4,8% à périmètre et change constants) grâce à la Chine (+16,6%
  à périmètre et change constant) et aux pays d’Amérique Latine (+17,1%
  à périmètre et change constant) ;
• et enfin une baisse du chiffre d’affaires du segment Activités
  mondiales (-2,2% à périmètre et change constants) pénalisé par les
  activités Travaux et l’effet négatif du prix des huiles noires dans
  les Déchets toxiques.

L’évolution du chiffre d’affaires entre 2014 (en données Proforma) et
2015 peut s’analyser comme suit par principaux
effets :

L’effet change sur le chiffre d’affaires
s’élève à + 649,2 millions d’euros (+3,7% du chiffre d’affaires). Il
reflète principalement la variation de l’euro par rapport au dollar
américain (304,7 millions d’euros), la livre sterling (189,8 millions
d’euros) et le yuan chinois (61,3 millions d’euros).

La dynamique commerciale favorable (effet
Commerces/ Volumes) de +193 millions d’euros, hors effet négatif
des renégociations de l’Eau France (-98
millions d’euros), est liée :

• à de bons volumes dans l’Eau (France et Europe centrale), et dans
  l’Energie à l’international (notamment en Chine, en Amérique du Nord,
  en Europe centrale et Afrique Moyen-Orient), qui sont partiellement
  compensés par des difficultés dans le secteur des déchets solides en
  Allemagne et en Australie;
• et à une bonne dynamique commerciale dans les zones Asie et Amérique
  Latine.

La baisse du chiffre d’affaires de l’activité
Travaux provient essentiellement des décalages de projets chez
VWT et de la moindre contribution du chiffre d’affaires construction sur
les contrats PFI au Royaume Uni. Le chiffre d’affaires de l’activité
Travaux se stabilise cependant sur le troisième trimestre 2015.

Enfin, le chiffre d’affaires du Groupe est impacté par la baisse du prix
des énergies aux Etats-Unis et en Allemagne, ainsi que p ar la
variation défavorable du prix des matières
recyclées. Ces éléments se stabilisent au troisième trimestre
2015.

Des effets prix positifs sont toutefois
constatés, liés aux indexations tarifaires toujours favorables en
particulier pour l’Eau en Europe Centrale, au Maroc, et en Amérique
Latine.

• EBITDA

La progression de l’EBITDA au 30 septembre 2015 est de +14,1% en courant
et de +10,5% à change constant comparé au 30 septembre 2014 en données
Gaap.

En données Proforma, au 30 septembre 2015, l’EBITDA consolidé du Groupe
s’élève à 2 148,0 millions d’euros, soit une augmentation de +10,1% en
courant et de +6,4% à périmètre et change constants par rapport au 30
septembre 2014 Proforma.

Cette forte progression de l’EBITDA est liée aux réductions de coûts qui
s’élèvent à 164 millions d’euros sur les neuf premiers mois de l’année.

Par segment :

• EBITDA stable en France :
  • dans les métiers de l’Eau l’EBITDA est stable grâce aux réductions
    des coûts, et malgré l’érosion commerciale :
    • Bons volumes vendus au troisième trimestre qui compensent les
      effets négatifs des variations de prix (indexation en baisse
      pour atteindre +0,3%)
    • Renégociation des contrats (Marseille, Lyon, Nice..) qui ont
      eu un impact de -60 millions d’euros au 30 septembre 2015
  • dans les activités Déchets, la stabilité de l’EBITDA est liée aux
    plans d’économies de coûts, à la baisse du prix du fuel, et à
    l’impact favorable du règlement d’un litige, en dépit de la baisse
    des volumes mis en décharge et de la baisse du prix de la
    ferraille et des métaux ;

• Poursuite de la bonne dynamique du Groupe en Europe hors France,
  notamment en Europe Centrale et Orientale (en raison principalement de
  la forte baisse des coûts) ;
• Forte croissance dans le Reste du Monde : aux Etats-Unis grâce à la
  bonne performance dans les secteurs Municipal et Commercial, et dans
  le secteur industriel grâce à la croissance dans les Déchets toxiques.
  Bonne progression de l’EBITDA dans les marchés émergents (Amérique
  Latine, Chine et Afrique Moyen-Orient) ;
• L’EBITDA des Activités mondiales est, quant à lui, en diminution,
  pénalisé notamment par l’effet de la baisse du prix du pétrole.

Par effet, l’évolution de l’EBITDA entre
2014 en données Proforma et 2015 peut s’analyser comme suit :

L’impact change sur l’EBITDA est positif et
s’élève à 79 millions d’euros. Il reflète principalement la variation de
l’euro par rapport au dollar américain (31,2 millions d’euros), la livre
sterling (21,4 millions d’euros) et le yuan chinois (17,7 millions
d’euros).

L’effet volume positif reflète la dynamique
commerciale de la zone Amérique du Sud et de l’Asie, la hausse des
volumes de l’Eau en France et l’effet climat positif, hors effet
négatif des renégociations de l’Eau en France (-60 millions
d’euros).

La variation négative de l’activité Travaux
est notamment liée à un contrat au Pérou chez la Sade.

L’effet prix net de l’inflation des coûts
est positif malgré des indexations contractuelles moins favorables.

La contribution des plans d’économies de coûts
s’élève à 164 millions d’euros, et porte principalement sur l’efficacité
des organisations et sur les achats. Les réductions de coûts
représentent un montant cumulé de près de 747 millions d’euros au 30
septembre 2015, et assurent ainsi déjà l’atteinte de l’objectif fixé
pour la fin d’année 2015.

• EBIT courant

L’EBIT courant consolidé du Groupe au 30 septembre 2015 s’élève à 941,5
millions d’euros, en très forte progression de +32,0% en courant (+23,5%
à périmètre et change constants) comparé au 30 septembre 2014 Proforma.
La progression de l’EBIT courant est de +32,3% en courant et de +26,2% à
change constant comparé au 30 septembre 2014 en données Gaap.

La très forte progression de l’EBIT courant provient principalement :

• de la forte amélioration de l’EBITDA,
• de la baisse des charges d’amortissement, malgré un effet de change
  défavorable de l’ordre de 30 millions d’euros,
• de la variation favorable des dotations nettes aux provisions, en
  particulier dans l’Eau en France liée aux reprises de provision pour
  risques contractuels « Olivet » et à des reprises de provision pour
  risque URSSAF,
• de la progression du résultat net courant des co-entreprises et
  entreprises associées notamment pour nos activités de concession d’Eau
  en Chine.

Contacts

Veolia

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