COMMUNIQUE EN DATE DU 21 JANVIER 2022
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
VISIODENT
CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
INITIEE PAR LES SOCIETES
GROUPE VISIODENT ET HIVISTA
Agissant de concert avec M. Morgan OHNONA
MONTANT DE L’INDEMNISATION :
3,00 € par action VISIODENT
AMF
Le présent communiqué établi par les sociétés GROUPE VISIODENT et HIVISTA (les « Co-Initiateurs ») en application des dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition.
L’offre publique de retrait visant les actions VISIODENT, déclarée conforme par l’AMF en date du 4 janvier 2022 et s’est déroulée du 6 janvier au 19 janvier 2022 (inclus) à l’initiative de GROUPE VISIODENT et HIVISTA (les « Co-Initiateurs ») agissant de concert avec M. Morgan OHNONA.
A l’occasion de cette offre, les Co-Initiateurs ont acquis 76 063 actions représentant 1,69% du capital de la société VISIODENT, au prix unitaire de 3 € par action1.
À la clôture de l’offre publique de retrait, les Co-Initiateurs détiennent ainsi 4 316 247 actions VISIODENT représentant 8 410 567 droits de vote, soit 96,02% du capital et 97,91% des droits de vote de cette société2.
Le règlement-livraison de l’offre interviendra selon le calendrier communiqué par Euronext Paris.
Conformément aux intentions exprimées par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre3, et en vertu des dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Co-Initiateurs ont informé l’AMF de leur intention de procéder à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, d’ores et déjà satisfaites au moment du lancement de l’Offre, sont remplies dès lors que :
- les 178 754 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires représentent 3,98% du capital et au plus 2,09% des droits de vote théoriques de la Société, soit pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société en circulation ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation établi par Portzamparc, établissement présentateur de l’Offre, et (ii) du rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire ;
- le Retrait Obligatoire sera libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit au prix de 3,00 euros par action de la Société, net de frais.
Conformément à l’avis AMF n°222C0183 du 20 janvier 2022, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 27 janvier 2022, date à laquelle les actions VISIODENT seront radiées du marché réglementé d’Euronext Paris.
Le Retrait Obligatoire portera sur la totalité des actions non détenues par les Co-Initiateurs, soit 178 754 actions de la Société et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 3,00 € par action, net de frais.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par les Co-Initiateurs, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, soit le 27 janvier 2022, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Portzamparc, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation (i.e. 3,00 € par action), à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l’indemnité leur revenant.
Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds correspondant à l’indemnisation des actions qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par Portzamparc pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, les Co-Initiateurs publieront un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
La note d’information ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs sont disponibles sur le site internet de la Société (www.visiodent.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de GROUPE VISIODENT (82, rue Villeneuve – 92110 Clichy) et de Portzamparc (16, rue de Hanovre – 75002 Paris).
La note en réponse et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société VISIODENT sont disponibles sur les sites internet de la Société (www.visiodent.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais au siège social de la société VISIODENT (82, rue Villeneuve – 92110 Clichy).
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
1 Cf. avis n°222C0183 en date du 20 janvier 2022.
2 Sur la base d’un capital composé de 4.495.001 actions représentant 8 590 441 droits de vote en application de l’article 223-11 du règlement général.
3 Cf. paragraphe 1.1.4 (« Motifs et intérêts de l’opération ») et 1.1.5 (« Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois »).
Pièce jointe
