Xylem Inc. (NYSE : XYL), un leader mondial des technologies de l’eau (“Xylem”), et Evoqua (NYSE : AQUA), un leader des solutions et services critiques pour le traitement de l’eau, ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Xylem rachètera Evoqua dans le cadre d’une transaction payée entièrement en actions, qui reflète une valeur d’entreprise induite d’environ 7,5 milliards de dollars.
Alors que les risques liés à l’eau revêtent une importance mondiale croissante, cette transaction réunit deux entreprises qui partagent l’objectif de relever les défis mondiaux liés à l’eau en répondant aux besoins les plus essentiels des clients et des communautés. S’appuyant sur le leadership mondial de Xylem en matière de solutions pour l’eau et sur le leadership d’Evoqua en matière de solutions et services avancés pour le traitement, la société fusionnée occupera une position unique pour développer et fournir une gamme de solutions innovantes encore plus complète.
Evoqua, un leader du traitement de l’eau en Amérique du Nord, complète le portefeuille unique de solutions de Xylem avec des capacités avancées de traitement de l’eau et des eaux usées, un réseau puissant et étendu de professionnels des services et un accès à plusieurs marchés industriels attrayants avec des flux de revenus robustes et récurrents. Les solutions d’Evoqua, dont ses offres basées sur le numérique, permettent d’optimiser et d’externaliser les systèmes critiques de traitement de l’eau pour les clients dans des secteurs en forte croissance comme les sciences de la vie, la micro-électronique, l’énergie, ainsi que l’agroalimentaire. Par ailleurs, Evoqua est un leader de la dépollution de nouveaux contaminants, dont les substances perfluoroalkylées (PFAS).
Xylem et Evoqua ont généré plus de 7 milliards de dollars de revenus combinés au cours de la période de 12 mois close au 30 septembre 2022, avec un EBITDA ajusté de 1,2 milliard de dollars. Le regroupement ouvre de nouvelles opportunités de croissance intéressantes et devrait générer des synergies de coûts annualisées de 140 millions de dollars dans un délai de trois ans, grâce à des économies d’échelle dans l’approvisionnement, l’optimisation réseau et les frais généraux. De plus, la transaction permet à Xylem de maintenir son bilan solide, ce qui procure à la société fusionnée une flexibilité et une latitude stratégiques importantes.
« Relever les défis du monde liés à l’eau est plus urgent que jamais. Notre acquisition d’Evoqua crée une plateforme mondiale transformatrice pour faire face aux problèmes de manque d’eau, d’accessibilité et de résilience à plus grande échelle », a déclaré Patrick Decker, président et chef de la direction de Xylem. « La société fusionnée propose un portefeuille inégalé de technologies avancées, de services intégrés et d’expertise des applications dans tout le cycle de l’eau. »
« Réunies, nos activités complémentaires seront encore mieux positionnées pour aider nos clients et communautés à satisfaire leurs besoins les plus exigeants dans le domaine de l’eau », a ajouté M. Decker. « Nous sommes enthousiasmés de mettre en place la plateforme la plus puissante au monde pour solutionner les problèmes liés à l’eau aux côtés de nos collègues d’Evoqua. »
« Unir nos forces à celles de Xylem constitue une formidable opportunité pour Evoqua et pour les membres de notre équipe. Ce regroupement fournit une plateforme pour mettre à profit nos forces combinées et accroître notre impact afin de mieux relever les défis mondiaux les plus urgents, et de plus en plus complexes, liés à l’eau », a expliqué Ron Keating, président et chef de la direction d’Evoqua. « Je suis extrêmement fier de ce que notre équipe chez Evoqua a réalisé à ce jour, fournissant des solutions essentielles pour le traitement de l’eau au marché et pour nos clients. En chemin, nous avons acquis une réputation de qualité, de sécurité et de fiabilité à travers le monde. Conjointement avec Xylem, nous favoriserons l’innovation à plus grande échelle pour nos clients, nous mettant en position de créer encore plus de valeur pour nos parties prenantes. »
Détails de la transaction
Les actionnaires d’Evoqua recevront 0,48 action de Xylem pour chaque action Evoqua, représentant une valeur de 52,89 dollars par action, soit une prime de 29 pour cent par rapport aux cours de clôture de Xylem et d’Evoqua en date du 20 janvier 2023.
La transaction, qui devrait être clôturée mi-2023, est soumise à l’approbation des actionnaires de Xylem et d’Evoqua, à la réception des approbations réglementaires requises et aux autres conditions de clôture habituelles.
Au moment de la clôture, les actionnaires de Xylem posséderont environ 75 pour cent de la société regroupée, les actionnaires d’Evoqua quant à eux en posséderont environ 25 pour cent, sur une base entièrement diluée.
Après la clôture, la société regroupée continuera d’être dirigée par Patrick Decker, le président et chef de la direction de Xylem. Deux membres actuels du conseil d’administration d’Evoqua devraient rejoindre le conseil d’administration de Xylem.
Conseillers
Lazard et Guggenheim Securities ont agi à titre de conseillers financiers et Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi à titre de conseiller juridique de Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC et BofA Securities ont agi à titre de conseillers financiers et Jones Day a agi à titre de conseiller juridique d’Evoqua.
Détails de la conférence téléphonique
À 9h00 (heure de l’Est), l’équipe de haute direction de Xylem et le PDG d’Evoqua organiseront une conférence téléphonique pour les investisseurs.
Il sera possible d’accéder à la conférence en composant le +1 (800) 267-6316 (États-Unis) ou le +1 (203) 518-9783 (International) (Identifiant #XYL0123) ou en visitant la page Investors Events | Xylem US.
Une rediffusion du point presse sera disponible sur la page Investors Events | Xylem US et par téléphone du 23 janvier 2023 à 13h00 (heure de l’Est) au 30 janvier 2023 à 23h59 (heure de l’Est). La rediffusion téléphonique sera disponible au +1 (800) 839-6975 ou au +1 (402) 220-6061.
À propos de Xylem
Xylem (XYL) est un leader mondial des technologies de l’eau qui s’est engagé à relever les défis critiques liés à l’eau et aux infrastructures grâce à l’innovation. Nos 17 000 employés issus de la diversité ont généré des revenus de 5,2 milliards de dollars en 2021. Nous créons un monde plus durable en permettant à nos clients d’optimiser leur gestion de l’eau et des ressources, et en aidant les communautés dans plus de 150 pays à sécuriser leur approvisionnement en eau. Rejoignez-nous sur www.xylem.com.
À propos d’Evoqua
Evoqua, l’un des principaux fournisseurs de solutions essentielles de traitement de l’eau et des eaux usées, offre un large portefeuille de produits, de services et d’expertise pour accompagner ses clients industriels, municipaux et récréatifs qui accordent de la valeur à l’eau. Evoqua œuvre pour la protection de l’eau, de l’environnement et de ses employés depuis plus de 100 ans, ce qui lui a valu une réputation de qualité, de sécurité et de fiabilité dans le monde entier. Basée à Pittsburgh, en Pennsylvanie, la société exerce ses activités depuis plus de 150 sites dans neuf pays. Desservant plus de 38 000 clients et 200 000 installations à travers le monde, nos employés sont unis par un objectif commun : Transformer l’eau. Enrichir la vie®. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.evoqua.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de l’article 27A de la loi américaine Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de l’article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Généralement, les mots “anticiper”, “estimer”, “s’attendre à”, “projeter”, “avoir l’intention de”, “planifier”, “envisager”, “prédire”, “prévoir”, “probable”, “penser”, “viser”, “potentiel”, l’emploi du futur ou du conditionnel et les expressions similaires, ou leur formulation négative, peuvent permettre d’identifier des énoncés prospectifs, sans que ce soit nécessairement le cas.
De tels énoncés prospectifs, dont ceux concernant le calendrier, la réalisation et les avantages escomptés de la transaction décrits dans les présentes, impliquent des risques et des incertitudes. L’expérience et les résultats de Xylem et d’Evoqua pourraient différer sensiblement de l’expérience et des résultats anticipés dans ces énoncés. L’exactitude de ces énoncés est sujette à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses incluant, sans toutefois s’y limiter, les facteurs suivants : le risque que les conditions de clôture de la transaction ne soient pas satisfaites, notamment le risque que les autorisations requises pour la transaction de la part des actionnaires de Xylem ou d’Evoqua, ou des régulateurs, ne soient pas obtenues ; les litiges liés à la transaction ; les incertitudes quant au calendrier de réalisation de la transaction et la capacité de chaque partie à réaliser la transaction ; les risques que la transaction proposée perturbent les plans ou opérations actuels de Xylem ou d’Evoqua ; la capacité de Xylem et d’Evoqua à recruter et à retenir des collaborateurs clés ; les réactions de la concurrence à la transaction proposée ; les coûts, charges ou dépenses inattendus résultant de la transaction ; les potentiels effets indésirables ou changements dans les relations avec les clients, les fournisseurs, les distributeurs et d’autres partenaires commerciaux résultant de l’annonce ou de la finalisation de la transaction ; la capacité de la société fusionnée à atteindre les synergies attendues de la transaction, ainsi que les retards, difficultés et dépenses associés à l’intégration des activités actuelles de la société fusionnée ; l’impact des conditions générales dans l’industrie et de la conjoncture économique générale, notamment de l’inflation, des taux d’intérêt et de la politique monétaire connexe des gouvernements en réponse à l’inflation ; les événements géopolitiques, dont la guerre entre la Russie et l’Ukraine, et les risques liés à la réglementation, à l’économie et autres qui y sont associés ; la poursuite des incertitudes entourant les impacts continus de la pandémie de COVID-19, ainsi que la situation macroéconomique générale. Parmi les autres facteurs susceptibles de provoquer une telle différence figurent ceux évoqués dans les documents déposés par Xylem et Evoqua auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la “SEC”), notamment leurs rapports annuels sur formulaire 10-K, leurs rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et leurs rapports courants sur formulaire 8-K, ainsi que la circulaire de procuration/le prospectus conjoints sur formulaire S-4 qui seront déposés en relation avec la transaction proposée. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la section intitulée “Risk Factors” (Facteurs de risque) et la déclaration d’énoncés prospectifs contenue dans les rapports annuels de Xylem et d’Evoqua sur formulaire 10-K ainsi que dans les autres documents déposés. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu’à la date des présentes et, sauf dans la mesure où l’exigeraient les lois fédérales relatives aux valeurs mobilières ou les règles et réglementations de la SEC, Xylem et Evoqua ne s’engagent d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision d’un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour tout autre motif.
Informations supplémentaires et où les trouver
En relation avec la transaction proposée, Xylem prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 qui inclura une circulaire de procuration commune de Xylem et d’Evoqua, qui constitue également un prospectus de Xylem. Xylem et Evoqua prévoient par ailleurs toutes deux de déposer d’autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être effectuée autrement qu’au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi américaine Securities Act de 1933, dans sa version modifiée. Toute version définitive de la circulaire de procuration/du prospectus conjoints sera envoyée (si et lorsqu’elle sera disponible) aux actionnaires de Xylem et d’Evoqua. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT, ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/LE PROSPECTUS CONJOINTS ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI AURAIENT ÉTÉ DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, SI ET LORSQU’ILS SONT MIS À DISPOSITION, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de ces documents (si et lorsqu’ils seront disponibles), et d’autres documents contenant des informations importantes au sujet de Xylem et d’Evoqua, lorsque ces documents auront été déposés auprès de la SEC, sur le site Internet maintenu par la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Xylem seront mis à disposition gratuitement sur le site Internet de Xylem à l’adresse www.xylem.com ou en contactant le département de Xylem chargé des relations avec les investisseurs par courriel à l’adresse andrea.vanderberg@xylem.com ou par téléphone au +1 (914) 260-8612. Des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Evoqua seront mis à disposition gratuitement sur le site Internet d’Evoqua à l’adresse www.evoqua.com ou en écrivant à Evoqua Water Technologies Corp., 210 Sixth Avenue, Suite 3300, Pittsburgh, PA 15222, États-Unis ATTN: General Counsel and Secretary.
Participants à la sollicitation
Xylem, Evoqua et certains de leurs directeurs et hauts dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée. Des informations à propos des directeurs et hauts dirigeants de Xylem figurent dans la circulaire de procuration de Xylem pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2022, qui a été déposée auprès de la SEC le 29 mars 2022, et dans le rapport annuel de Xylem sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, qui a été déposé auprès de la SEC le 25 février 2022. Des informations à propos des directeurs et hauts dirigeants d’Evoqua figurent dans sa circulaire de procuration pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2023, qui a été déposée auprès de la SEC le 23 décembre 2022, et dans le rapport annuel d’Evoqua sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 30 septembre 2022, qui a été déposé auprès de la SEC le 16 novembre 2022. D’autres informations concernant les participants aux sollicitations de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, via la détention de valeurs mobilières ou autre, figureront dans la circulaire de procuration/le prospectus conjoints et dans les autres documents appropriés qui seront déposés auprès de la SEC en rapport avec la transaction proposée lorsque ces documents seront disponibles. Les investisseurs doivent lire attentivement la circulaire de procuration/le prospectus conjoints lorsqu’il/elle sera mis(e) à disposition avant de prendre une quelconque décision de vote ou d’investissement. Vous pouvez obtenir des exemplaires gratuits de ces documents auprès de Xylem ou d’Evoqua en utilisant les sources indiquées ci-dessus.
Aucune offre ni sollicitation
Ce communiqué de presse n’a pas pour objet et ne saurait constituer une offre d’achat ou de vente, la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente d’une quelconque valeur mobilière, ni la sollicitation d’un quelconque votre ou approbation. Par ailleurs, aucune vente de valeurs mobilières ne doit être réalisée dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou qualification en application des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être effectuée autrement qu’au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi américaine Securities Act de 1933, dans sa version modifiée.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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