Whole Foods Market : comment Amazon a aiguillé les négociations en sa faveur

Le 16 juin dernier, Amazon officialisait la signature d’un accord définitif en vue d’acquérir, pour plus de 13 milliards de dollars, la chaîne américaine de magasins d’alimentaire Whole Foods Market.

Cette dernière a, la semaine passée, communiqué à la Securities and Exchange Commission – gendarme des marchés financiers aux États-Unis – un document dans lequel sont résumées les négociations ayant mené au deal.

Les pages 24 à 29 illustrent la position de force d’Amazon, parvenu à convaincre Whole Foods Market de ne pas s’engager dans un processus d’enchères, quand bien même plusieurs autres parties avaient manifesté leur intérêt.

Parmi les parties en question figure une « société X » que VentureBeat dit être l’entreprise de grande distribution Albertsons, qui exploite des supermarchés dans l’ouest des École-Unis.

Le 10 avril 2017, la SEC avait mis en ligne un document dans lequel JANA Partners avait révélé détenir environ 8,8 % du capital de Whole Foods Market. Le fonds activiste avait alors signifié son intention d’« approfondir les discussions » avec le groupe concernant son avenir, en réflexion depuis plusieurs mois (une phase marquée entre autres par la suppression du poste de co-CEO).

Le 18 avril, Whole Foods Market avait reçu la lettre par laquelle la fameuse « société X » suggérait d’étudier la possibilité d’un rapprochement, sans spécifier ni la forme que prendrait la transaction, ni sur la base de quelle valorisation elle se ferait.

Entre le 20 avril et le 4 mai, quatre fonds d’investissement s’était manifestés, là aussi sans déposer d’offre formelle.

« Ne le dis pas aux autres »

La première réunion avec Amazon s’était tenue au siège social du groupe e-commerce, le 30 avril.

Une semaine plus tard, une « société Y » avait rejoint la boucle. Elle n’envisageait pas une fusion ou une acquisition, mais des synergies commerciales, notamment au niveau de la logistique.

Le 18 mai, la « société X » avait proposé une offre dans la fourchette de 35 à 40 dollars par action.

Le 23 mai, ce fut au tour d’Amazon, à 41 dollars… sous conditions : s’il devait y avoir des fuites ou des rumeurs, les négociations seraient immédiatement interrompues.

Le surlendemain, un représentant de Goldman Sachs – qui accompagnait Amazon sur cette opération – avait précisé que le groupe de Jeff Bezos ne souhaitait pas, officiellement pour des raisons de confidentialité, s’engager dans des enchères.

Craignant des fuites, le board de Whole Foods Market avait décidé, le 30 mai, de ne pas donner suite aux sollicitations des fonds d’investissement. Et de faire, en parallèle, une contre-offre à Amazon, pour 45 dollars par action.

Le lendemain, Goldman Sachs avait fait part d’une « ultime offre » à 42 dollars, laissant comprendre qu’en cas de refus, Amazon irait voir ailleurs. Le même jour, le board a décidé d’accepter cette proposition – qui inclut une prime de 27 % sur le cours du titre Whole Foods Market au Nasdaq en clôture le 15 juin 2017, soit la veille de l’annonce du rapprochement.

La trésorerie de l’acquéreur (15 milliards de dollars de liquidités au 31 mars 2017) a pesé dans la balance, au même titre que la ligne de crédit qu’il avait obtenue auprès de Goldman Sachs, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith et Bank of America.

Crédit photo : Whole Foods Market